股份有限公司章程

第一章  总    则

第一条  本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章的规定制定。

第二条  本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

 

第二章  公司名称和住所

    第三条  公司名称：       　　　　　     股份有限公司。

第四条  公司住所：                   　　　　  　    ；

邮政编码：　　　　　　　。

 

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　。（注：参照《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２００２）具体填写）

 

第四章　公司设立方式

第六条  公司采取下列第     种方式设立：

（一）公司以发起方式设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。

（二）公司以募集方式设立，由发起人认购公司不少于应发行股份总数35％的股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

 

第五章  公司股份总数、每股金额和注册资本

第七条  公司股份总数：       万股。

第八条  公司股份每股金额：      元人民币。

第九条  公司注册资本：           万元人民币（注：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。

第十条  公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。

 

第六章  发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间

第十一条  发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人姓名 （名称）	认购的 股份数	认缴情况			首期缴付情况			分期缴付情况
		出资数额 （万元）	其中货币出资	出资 时间	出资数额	出资时间	出资方式	出资数额	出资时间	出资 方式

（注：①公司发起设立时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。②出资方式：货币、非货币。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）

 

第七章  公司股东大会的组成、职权、和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条  股东大会每年XX月份召开年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）其他情形。（注：股东可以自行确定，如无应删除此条）

第十四条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条  召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第十六条  股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。

第十七条  股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行确定）

第十八条  股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。

第十九条  股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

 

第八章  董事会的组成、职权和议事规则

第二十一条  公司设董事会，成员为       人（注：5人至19人），由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他形式）民主选举产生。董事每届任期       年（注：每届任期不得超过3年），任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

董事会设董事长一人，副董事长       人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

    第二十二条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）

第二十三条  董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条  董事会每年XX月份和XX月份召开董事会会议（注：董事会每年度至少召开两次会议），每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。

（注：董事会召开临时会议的通知方式和通知时限可由董事会另定）

第二十五条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条  董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十七条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条  公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，任期XX年，可以连聘连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权         。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）

经理列席董事会会议。

 

第九章  公司的法定代表人

第二十九条  公司的法定代表人由董事长/经理担任。

第三十条  法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

 

 

第十章  监事会的组成、职权和议事规则

第三十一条  公司设监事会，成员        人（注：不得少于3人），其中股东代表监事　　人，职工代表监事      人（注：股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会（注：职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如无应删除此条）

监事可以列席董事会会议。

　　第三十三条　监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十四条　监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十五条  监事会的议事方式和表决程序按《公司法》规定执行。（注：除《公司法》有规定外，由股东自行规定）

 

第十一章  公司利润分配办法

第三十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十七条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（注：可按股东约定的其他方式分配）

 

第十二章  公司的解散事由与清算办法

第三十八条  公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由出现。(注：由股东自行确定，如无应删除此条)

第三十九条  公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第四十条  公司因《公司法》第一百八十一条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（注：清算组的组成由股东大会确定）。

第四十一条  清算组在清算期间行使下列职权：

 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

 (二)通知、公告债权人；

 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

 (五)清理债权、债务；

 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

 (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十五条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十六条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第十三章  公司的通知和公告办法

第四十七条  公司的通知以下列方式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真或本章程规定的其他形式。

第四十八条  公司召开股东大会的会议通知，以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。

公司通知以专人送出的，以被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第十四章　　公司的股份发行和转让

第四十九条　公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司成立后，即向股东正式交付股票。

第五十条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第五十一条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第五十二条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　股票应当载明下列主要事项：

　　(一)公司名称；

　　(二)公司成立日期；

　　(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　(四)股票的编号。

　　股票由法定代表人签名，公司盖章。

　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第五十三条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第五十四条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

 (一)股东的姓名或者名称及住所；

 (二)各股东所持股份数；

 (三)各股东所持股票的编号；

 (四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第五十五条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　(一)新股种类及数额；

　　(二)新股发行价格；

　　(三)新股发行的起止日期；

　　(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第五十六条　股东持有的股份可以依法转让。

第五十七条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第五十八条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第五十九条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第六十条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（注：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定）

第六十一条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

 (一)减少公司注册资本；

 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

 (三)将股份奖励给本公司职工；

 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第六十二条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

 

第十五章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第六十三条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十四条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十五条　董事、高级管理人员不得有下列行为：

 (一)挪用公司资金；

 (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

 (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 (七)擅自披露公司秘密；

 (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六十六条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十七条　股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第六十八条　董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十九条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

 

第十六章  股东大会会议认为需要规定的其他事项

第七十条  公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第七十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会/董事会决议。（注：公司股东可在公司章程中规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额）

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七十三条　公司可以依法发行债券，具体依照《公司法》第七章规定执行。

第七十四条  公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第七十五条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第七十六条　公司的营业期限        年（由股东自行约定或不约定期限），自公司营业执照签发之日起计算。

第七十七条  本章程一式         份，并报公司登记机关两份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第七十八条  本章程经股东大会表决通过后，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第七十九条  本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第八十条  其他事项：          (注：由股东自行确定，如无应删除此条)。

 

 

全体股东签字、盖章：

 

年     月     日

 

注：制订章程时请补充完整空格及删除斜体字说明。

 

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