上市公司章程指导

  目    录



第一章      总则

第二章      经营宗旨和范围

第三章   股份

   第一节    股份发行

   第二节     股份增减和回购

   第三节     股份转让

第四章   股东和股东大会

    第一节 股东

   第二节 股东大会的一般规定

   第三节    股东大会的召集

   第四节    股东大会的提案与通知

   第五节    股东大会的召开

   第六节    股东大会的表决和决议

第五章   董事会

    第一节    董事

    第二节      独立董事

    第三节    董事会

第六章   总经理及其他高级管理人员

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第七章     监事会

  第一节 监事

  第二节     监事会

第八章     公司与控股子公司

   第一节 控股子公司

   第二节 公司及控股子公司权利义务

   第三节 委派的董事、监事、高级管理人员

第九章     财务会计制度、利润分配和审计

  第一节     财务会计制度

  第二节 内部审计

   第三节     会计师事务所的聘任

第十章     通知与公告

   第一节     通知

   第二节     公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节     合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算

第十二章     修改章程

第十三章     附则




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                                 第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006 年修订）

（以下简称《章程指引》）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件之规定，

制订本章程。

    第二条 马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由原马鞍山方圆回转支承有限责任公司整体变更设立；在安徽省马鞍

山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：340500000003667

（1－1）。

    第三条 公司已经中国证监会核准，并首次公开发行人民币普通股，在深圳证

券交易所上市。

    第四节 公司注册名称：

     马鞍山方圆回转支承股份有限公司

    Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO,Ltd

    第五条     公司住所：安徽省马鞍山市慈湖化工路。邮编 243052

    第六条     公司注册资本为人民币 258,521,810 元。

    第七条     公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条     董事长为公司的法定代表人。

    第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

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股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。



                         第二章      经营宗旨和范围

    第十二条   公司的经营宗旨：全力打造方圆品牌，持续追求顾客、股东、员

工及其利益相关者的共赢。

    第十三条   经依法登记，公司的经营范围：生产、销售回转支承、机械设备、

锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产

品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口

业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    第十四条   公司可根据自身的发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围

和经营方式。



                            第三章      股    份

                            第一节      股份发行

    第十五条   公司的股份采取股票的形式。

    第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条     公司发行的股票，以人民币标明面值，面值１元。

    第十八条     公司发行的股份，由公司置备的股东名册记载，公开发行后在证

券登记机构集中存管。

    第十九条     公司发起人在发起设立时认购的股份数见附表一（发起人股东及

其认购的股份表），2006 年 12 月 30 日增资后的出资及持股情况见附表二（2006

年 12 月 30 日增资后股东及持股情况表），2007 年 7 月 30 日首次公开发行新股 2400

万股， 公司注册资本为 9400 万元；2008 年 4 月 29 日以资本公积金转增股本，

向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加至 18800 万股，公司注册

资本增加至 18800 万元（见附表三：2008 年 4 月 29 日增资后股东及持股情况表），

2009 年 5 月 7 日以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后

公司总股本增加至 22560 万股，公司注册资本增加至 22560 万元（见附表四：2009

年 5 月 7 日增资后股东及持股情况表），2010 年 10 月 19 日发行人民币普通股

32,921,810 股 ， 公 司 总 股 本 增 加 至 258,521,810 股 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 至

258,521,810 元。

    第二十条     公司股份总数为 258,521,810 股，公司的股本结构为：全部为人

民币普通股。

    第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                            第二节     股份增减和回购

      第二十二条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

                                     -6-
       公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 1 年内转让给职工。



                                 第三节    股份转让

       第二十七条     公司的股份可以依法转让。

       第二十八条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

       第二十九条     发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员申报离任

后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通

过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不

得超过 50%。

       第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

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人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。



                           第四章   股东和股东大会

                                第一节       股东

       第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条   公司股东享有下列权利：

       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

       （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

       （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

       （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

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其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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    第三十八条    公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条    持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

    第四十条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。



                        第二节   股东大会的一般规定

    第四十一条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

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    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

薪酬津贴事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表

及其他财务报表；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （八）对发行公司债券做出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

    第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

                                    - 11 -
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

    （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十五条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或届时通知的其他

地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公开发行股票并上市后公司

还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




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                        第三节   股东大会的召集

   第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

   第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

   第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公

司上市后应同时向中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）和公司挂牌

交易的证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

     公司上市后，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时，向安徽证监局和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。



                        第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

                                    - 14 -
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

    第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

   第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

   第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

                                  - 15 -
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                              第五节 股东大会的召开

       第五十九条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

       第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

                                      - 16 -
    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

    第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权范围应作

具体指示，并将代理人的身份证复印件交付公司。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六十六条   召集人和公司聘请的律师应当依据公司的股东名册或上市后

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

                                  - 17 -
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

    第六十九条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

    第七十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

   第七十一条 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公布外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。

   第七十二条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

                                    - 18 -
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。



                      第六节   股东大会的表决和决议

    第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的选举、更换及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务报表；

    （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

                                   - 19 -
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

    第七十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）本章程的修改；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

    （六）股权激励计划；

    （七）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公

司全部管理交付该人负责的合同。

    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十一条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

                                    - 20 -
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

      股东大会审议下列事项之一的，将安排网络投票系统进行投票：(一)公司

重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过百分之

二十的；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其

所欠该公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；(五)对中小

投资者权益有重大影响的相关事项；(六)中国证监会、深圳证券交易所规定的其

他必须使用网络投票系统进行表决的事项。

    第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出提名董事、监事人选的提案。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十四条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

    第八十五条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

                                  - 21 -
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

    第八十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

    第九十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

                                    - 22 -
       第九十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第九十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间至本届董事会、监事会届满止。

       第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                                第五章   董事会

                                第一节        董事

       第九十六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

                                     - 23 -
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

       第九十七条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

       （二）不得挪用公司资金；

       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

       （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （八）不得擅自披露公司秘密；

       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

                                      - 24 -
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

    第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

                                    - 25 -
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

5 年内仍然有效。

       第一百零三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

       第一百零四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                                 第二节       独立董事

       第一百零五条   公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会

发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)

的要求设立独立董事。

       第一百零六条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第一百零七条   独立董事应当符合下列条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有独立性，即具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》所要求的独立性：
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；


                                     - 26 -
    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第一百零八条   独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人

的有关材料同时报送中国证监会、安徽证监局和深圳证券交易所。公司董事会对

被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中

                                   - 27 -
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选

人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十二条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百一十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占

的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事

的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十四条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

                                    - 28 -
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会设立审计与监督委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会、战略

与投资决策委员会，应保证公司独立董事在审计与监督委员会、提名委员会、薪

酬及考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬津贴；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件：

                                  - 29 -
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公

告事宜。

       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

       （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。



                               第三节     董事会

       第一百一十七条   公司设董事会，对股东大会负责。

                                     - 30 -
       第一百一十八条    董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名。

       第一百一十九条    董事会行使下列职权：

        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

        （二）执行股东大会的决议；

        （三）决定公司的经营计划和投资方案；

        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

        （九）决定公司内部管理机构的设置；

        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订本章程的修改方案；

       （十三）管理公司信息披露事项；

       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       第一百二十条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

                                       - 31 -
审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十一条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

    第一百二十二条   董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联

交易等行为，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，占公司总资产 30%以上的报股东大会批准。。

    第一百二十三条   董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百二十四条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第一百二十五条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百二十六条   董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十七条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

    第一百二十八条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或

其它书面方式。通知时限为：会议召开 3 日前。

    第一百二十九条   董事会会议通知包括以下内容：

                                   - 32 -
     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

    第一百三十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

     第一百三十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

     第一百三十二条     董事会决议表决方式为表决票表决。每名董事有一票表决

权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由表决董事签字。

     第一百三十三条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

    第一百三十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

                                    - 33 -
    第一百三十五条     董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。



                     第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百三十六条     公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理１―３名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百三十七条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百三十八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十九条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

    第一百四十条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

                                    - 34 -
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

       （四）拟订公司的基本管理制度；

       （五）制定公司的具体规章；

       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

       （八）本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议。

       第一百四十一条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

       第一百四十二条   总经理工作细则包括下列内容：

       （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

       （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

       （四）董事会认为必要的其他事项。

       第一百四十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

       第一百四十四条   公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。

       第一百四十五条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

       第一百四十六条   董事会秘书应具备下述条件：

                                     - 35 -
    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，

有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）较强的语言表达能力和处理能力；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格

证书》。

    第一百四十七条   董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证

券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

   （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    (四) 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织, 公司信息披露事宜，包

括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会

公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，

保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角

度征询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董

事持股资料以及董事会印章；

                                  - 36 -
       (八) 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证

券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

  （九) 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易

所办理公告事宜。

       (十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本

所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当

把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

       （十一) 为股份公司重大决策提供咨询和建议；

       （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工

作；

       （十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

       第一百四十八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

       公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

       第一百四十九条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                                  第七章     监事会

                             第一节   监事

       第一百五十条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

                                       - 37 -
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百五十一条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十二条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

    第一百五十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

    第一百五十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                             第二节   监事会

    第一百五十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动关系的，其监事职

                                  - 38 -
务自然解除，由原选举方式重新选举人选。

    第一百五十六条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百五十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十八条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百五十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

                                  - 39 -
议记录作为公司档案至少保存 10 年。

       第一百六十条     监事会会议通知包括以下内容：

       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

       （二）事由及议题；

       （三）发出通知的日期。



                            第八章   公司与控股子公司

                                第一节 控股子公司

       第一百六十一条      章程所规定的控股子公司包括：

       （一）、公司直接或间接持有的股权或股份占该公司注册资本 50%以上的子公

司；

       （二）、持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能

通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。



                         第二节 公司及控股子公司权利义务

       第一百六十二条    公司与控股子公司关系

公司与控股子公司系控股与被控股关系、指导与被指导关系、监督与被监督关系。

       第一百六十三条      公司的权利义务

       （一）公司依据产权关系享有参与对控股子公司考核、监督、审批重大决策

和决定收益分配等活动权利。

       1、公司对控股子公司享有重大经营决策权、人事管理权、投资受益权；

       2、公司对控股子公司的战略管理、预算管理、制度管理、运营监控管理负有

支撑和监控义务。

                                       - 40 -
    （二）公司对控股子公司按参股额享受权益。

    （三）公司依据产权关系享有对控股子公司的合并、分立、解散、增减注册

资本等重大事项的决策权。

    （四）公司根据监控需要，可以查询控股子公司相关决议、报告等资料以及

对子公司的经营提出建议或者质询。

    第一百六十四条 控股子公司的权利义务

    （一）实行自主经营，独立核算，自负盈亏，自我发展。

    （二）控股子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划。

    （三）控股子公司在公司授权范围内，对经营的资产享有支配权，并负有保

值增值和维护股东权益的责任。

    （四）控股子公司应根据相关法律、法规及上市公司治理准则，遵循公司相

关规章制度，如《信息披露事务管理制度》。



                   第三节 委派的董事、监事、高级管理人员

    第一百六十五条    公司委派的董事、监事、高级管理人员

    公司享有按出资比例或股东协议依法向子公司委派或推荐董事、监事及高级

管理人员的权利。

    公司委派的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司及子公司的合法权益。



                   第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节 财务会计制度

    第一百六十六条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

                                    - 41 -
司的财务会计制度。

       第一百六十七条     公司首次公开发行股票并上市后在每一会计年度结束之日

起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财

务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

       第一百六十八条     公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

       第一百六十九条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       公司持有的本公司股份不参与分配利润。

       第一百七十条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

       第一百七十一条     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转

                                       - 42 -
增前公司注册资本的 25%。

    第一百七十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百七十三条   公司利润分配政策为：

    在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股

利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性

和稳定性。



                           第二节      内部审计

    第一百七十四条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十五条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                       第三节   会计师事务所的聘任

    第一百七十六条   公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

    第一百七十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十八条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

                                    - 43 -
    第一百七十九条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                             第九章 通知和公告

                                第一节        通知

    第一百八十一条     公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他形式。

    第一百八十二条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

    第一百八十三条     公司召开股东大会的会议通知，以传真、邮件或公告的方

式进行。

    第一百八十四条     公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送达的

方式进行。

    第一百八十五条     公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送达的

方式进行。

    第一百八十六条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

                                     - 44 -
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

    第一百八十七条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                 第二节      公告

    第一百八十八条     公司上市后，指定中国证券报或上海证券报或证券时报的

至少其中一份报纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）为刊登公司公

告和和其他需要披露信息的媒体。



               第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节   合并、分立、增资和减资

    第一百八十九条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百九十条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在中国证券报或上海证券报或证券时报的至少其中一份报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十一条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

    第一百九十二条    公司分立，其财产作相应的分割。

                                    - 45 -
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报或上海证券报或证券时报的至

少其中一份报纸上公告。

       第一百九十三条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第一百九十四条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在中国证券报或上海证券报或证券时报的至少其中一份报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第一百九十五条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                             第二节     解散和清算

       第一百九十六条   公司因下列原因解散：

       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

       （二）股东大会决议解散；

       （三）因公司合并或者分立需要解散；

       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

                                      - 46 -
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

    第一百九十七条     公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

    第一百九十八条     公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十九条     清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中

国证券报或上海证券报或证券时报的至少其中一份报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

                                    - 47 -
       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

       第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

       第二百零二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

       第二百零三条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

       第二百零四条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

       第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。



                             第十一章        修改章程

       第二百零六条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：

                                        - 48 -
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百零七条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百零八条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

    第二百零九条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。



                              第十二章       附则

    第二百一十条      释义

    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。


    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。


    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百一十一条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

                                    - 49 -
与章程的规定相抵触。

    第二百一十二条      本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在马鞍山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

    第二百一十三条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百一十四条      本章程由公司董事会负责解释。

    第二百一十五条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

    第二百一十六条      本章程自股东大会通过之日起生效。



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