股东知情权纠纷案例 李远成诉江山市土产（再生

(2007)衢中民二终字第28号

　　上诉人(原审原告)：李远成

 

　　被上诉人(原审被告)：江山市土产(再生资源)有限公司。

　　

　　上诉人李远成为与被上诉人江山市土产(再生资源)有限公司(以下简称土产公司)股东知情权纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2007年1月17日受理后，依法组成由审判员吴明军担任审判长，审判员叶晓春、祝惠忠参加评议的合议庭，于2007年2月12日对本案公开开庭进行了审理。上诉人李远成，被上诉人土产公司的委托代理人廖井水、刘林根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院审理查明：土产公司于1999年12月8日核准成立，公司章程载明：注册资本人民币105.5万元，共有26位股东，李远成出资人民币20000元，占1.9％；股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告，等等。土产公司从成立至今每年都按章程规定召开股东会会议，通报公司的经营状况和财务状况，每年均向股东分配股利。2006年5月30日晚，土产公司召开第三届三次股东会议，向股东通报：根据市政府规划，公司西门仓库将被拆迁征用，公司拟另行购建仓库等经营场地；公司1－4月经营状况等事项。2006年7月20日，李远成向土产公司提出要求查阅公司帐簿及有关凭证等资料，以便为公司是否另行购置经营场地等相关问题提供建议和在表决中作出合理判断，并方便自己股权的处理。8月8日土产公司回复称，要求查阅有关会计凭证资料，不符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定，不能接受查阅。另查明，土产公司无股东会和董事会形成决议、决定的单独记录，均记录在股东会和董事会的会议记录中。2006年9月27日，李远成向原审法院起诉，要求土产公司提供：1.1999年12月8日至2006年9月30日止的股东会会议记录(包括其所形成的决议、决定；审议、批准的董事会、监事的报告；审议、批准的财务预算、决算方案；审议、批准的利润分配方案)、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书)供其查阅、复制；2.1999年12月8日至2006年9月30日止真实、完整的固定资产出租的租赁合同供其查阅、复制；3.1999年12月8日至2006年9月30日止真实、准确、完整的会计帐簿包括会计凭证(含制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对帐单等各种会计文书)供其查阅，查阅时间不少于18个工作日；4。由土产公司承担本案的诉讼费。

　　原审法院审理认为：股东知情权是公司股东依法享有的一项固有权利。土产公司每次召开的股东会，李远成虽然基本上都参加了，只有几次自己因故未参加，但《公司法》明确规定股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，所以李远成要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，合法有据，依法予以支持。因李远成对2005年度和2006年7月的利润表、资产负债表反映的其他业务利润、其他应收款项目存有疑问，要求查阅公司固定资产出租的租赁合同，因其查阅目的具体而有针对性，可予以支持，但租赁合同属会计资料范畴，其复制要求，不予支持。由于李远成基本上都参加了土产公司召开的股东会会议，对公司的经营状况和财务状况也基本了解，其查阅帐簿的目的又不够具体明确，查阅范围笼统而广泛，因而，李远成要求查阅公司会计帐簿和会计凭证的请求，不予支持。土产公司认为已公开了相应的公司信息，满足了李远成的知情权需要，要求驳回李远成诉讼请求的辩解意见，不尽合理，不予采纳。所以，李远成诉讼请求的合理部分，依法予以支持。原审法院依照《公司法》第二十条第一款、第三十四条之规定，于2006年12月15日作出判决：一、土产公司于判决发生法律效力之日起十日内提供1999年12月至2006年9月的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供李远成查阅、复制。二、土产公司于判决发生法律效力之日起十日内提供公司成立至2006年9月的固定资产出租的租赁合同供李远成查阅。三、驳回李远成的其他诉讼请求。案件受理费546元，其他诉讼费300元，合计846元，由李远成负担300元，由土产公司负担546元。

　　上诉人李远成不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院忽略了其陈述的重要事实，相关引述有误。其在补充的“事实与理由”中陈述了土产公司对小股东隐瞒重大资产处理事项和大股东(也即管理层)严重侵害公司和小股东利益的事实。前述隐瞒与侵害事实充分表明被大股东所全面控制的土产公司，有严重的隐瞒与侵害小股东利益的事实与倾向，也证明了其查阅会计帐簿(包括会计凭证)的必要性。遗憾的是，虽然土产公司对前述隐瞒与侵害事实未予否认，原审法院却在庭审和判决中予以忽略了。此外，其在原审中明确无误地陈述了2005年12月至2006年7月资产负债表中“其他应付款”让人怀疑的事实，而原审判决却在多处错误地作为“其他应收款”来引述。二、原审法院对其诉讼请求分析牵强有误，判决有悖于自身的案情分析，也有悖于常识。土产公司2005年度、2006年7月的利润表和资产负债表中“其他业务利润”、“其他应付款”明显不合常理的事实，是其认为土产公司财务会计报表有弄虚作假嫌疑的合理根据，也是其要求查阅会计帐簿(包括会计凭证)等的重要依据，而决非仅仅是作为要求查阅和复制固定资产出租合同的理由。原审法院认为“对2005年度和2006年7月的利润表、资产负债表反映的其他业务利润、其他应收款(应为其他应付款)项目存有疑问”属具体而有针对性的查阅目的，却在其后判决中没有支持其要求查阅与之相关的会计帐簿(包括会计凭证)的诉讼请求，原审判决显然有悖于常识。三、原审判决背离《公司法》的相关规定，违背关于股东知情权的立法精神。《公司法》第三十四条第二款规定公司只有在有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，才可以拒绝提供查阅。原审法院在土产公司未能提供任何证据证明也没有任何合理根据认为其有任何不正当目的的情况下，不顾土产公司前期隐瞒重大资产处理情况、严重侵害公司及小股东利益的事实和近期财务会计报表存在弄虚作假的嫌疑，却以所谓的其“对公司的经营状况和财务状况也基本了解，其查阅帐簿的目的又不够具体明确，查阅范围笼统而广泛”这种含糊的、不符合事实更不合法律规定的理由，否定了其要求查阅公司会计帐簿(包括会计凭证)的合法要求，原审判决显然违背了《公司法》的立法精神。四、股东会会议记录是公司重大决策等的记录，是公司日常经营活动的依据。《公司法》第三十四条第一款所述的股东会会议记录应包括股东会会议所形成的决议、决定；审议、批准的董事会、监事的报告；审议、批准的财务预算、决算方案；审议、批准的利润分配方案。否则，查阅只有决议和报告等名称，而没有具体内容如流水帐一样的“记录”，显然是无法达到了解公司重大决策和财务报告以外的公司财产使用及有关经营等情况的，是背离《公司法》第三十四条之保护小股东知情权立法精神的。据此，要求法院在判决中明示股东会会议记录的具体内容。五、由于固定资产租赁合同并不涉及土产公司的商业秘密，且易于伪造，故其要求予以复制，以证实真伪，也是合理的必要的。综上，李远成请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判支持其原审诉讼请求。

　　被上诉人土产公司答辩称：一、李远成的上诉理由均不能成立，其在上诉状中提到的有大股东侵害小股东利益的事实只是其个人的想法，实际上根本不存在。二、土产公司已履行了《公司法》及公司章程所规定的义务，向股东公开了相应的公司信息。三、李远成要求查阅公司帐簿具有不正当的目的，据了解其有与他人开一家与土产公司同类公司的可能。四、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。土产公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。

　　本院对原审法院查明的事实予以确认。二审期间双方当事人均未举出新的证据。

　　本院认为：根据《公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，李远成作为土产公司的合法股东，其有权依法要求查阅、复制公司有关资料，但其权利的行使应依法进行。李远成要求查阅并复制土产公司1999年12月8日至2006年9月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。在李远成于2006年7月20日提出书面请求要求查阅土产公司会计帐簿及有关凭证等资料未果的情况下，对其要求查阅土产公司1999年12月8日至2006年9月30日止的会计帐簿的诉讼请求，因其已说明目的，且土产公司也未能提出充分证据和合理根据认为其查阅会计帐簿有不正当目的可能损害公司合法利益，故对其该部分诉讼请求，本院亦予以支持。对于李远成要求查阅、复制土产公司1999年12月8日至2006年9月30日止的股东会会议记录所形成的决议、决定；审议、批准的董事会、监事的报告；审议、批准的财务预算、决算方案；审议、批准的利润分配方案；资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书；复制1999年12月8日至2006年9月30日止真实、完整的固定资产出租的租赁合同；查阅1999年12月8日至2006年9月30日止真实、准确、完整的会计凭证(含制作会计帐簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对帐单等各种会计文书)的诉讼请求，因《公司法》第三十四条并未规定股东有权要求查阅、复制公司的上述资料，故对其该部分诉讼请求，因于法无据，本院不予支持。李远成的上诉理由，部分成立。原审判决认定事实清楚，但适用《公司法》第二十条第一款以“李远成基本上都参加了土产公司召开的股东会会议，对公司的经营状况和财务状况也基本了解，其查阅帐簿的目的又不够具体明确，查阅范围笼统而广泛”为由，驳回李远成要求查阅土产公司会计帐簿的相关部分诉讼请求不当，本院予以纠正。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项的规定，判决如下：
　　一、维持浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464号民事判决主文第一、二项及诉讼费负担部分；
　　二、撤销浙江省江山市人民法院(2006)江民初字第1464号民事判决主文第三项；
　　三、被上诉人江山市土产(再生资源)有限公司于本判决送达之日起十日内提供1999年12月8日至2006年9月30日止的公司会计帐簿给上诉人李远成查阅；
　　四、驳回上诉人李远成的其他诉讼请求。
　　二审案件受理费546元，其他诉讼费300元，合计846元，由上诉人李远成负担300元，被上诉人江山市土产(再生资源)有限公司负担546元。
　　本判决为终审判决。

 

审　判　长　吴明军　 

审　判　员　祝惠忠　 

审　判　员　叶晓春　 

二00七年三月七日