出让人未签名的股权转让协议是否有效主要看当

    【案情与审判】

 

    原告：王如滨（又名王如兵）

    被告：南通时瑞发展有限责任公司

    被告：潘德祥

 

    原告王如滨诉称，其于1997年6月3日取得了南通时瑞发展有限责任公司（简称时瑞公司）25%的股权，之后其再未过问公司的具体事情。2005年5月在另一股东袁某与潘德祥发生纠纷时知晓本人在时瑞公司25％的股权，早在2004年2月12日被潘德祥通过伪造转股文件、委托书和股金转让收条，骗取工商登记股东的变更，将原告在公司股份占为己有，并利用职务之便将公司财产进行了处置。王如滨诉至法院请求确认被告潘德样伪造的内部股权转让协议无效，并判令时瑞公司依法申请恢复原有股东登记，本案全部诉讼费用由被告承担。

 

    被告时瑞公司辩称，原告王如滨不是时瑞公司合法股东，无权提出诉讼，而且原告主张被告潘德祥伪造内部股权转让协议不符合事实，认为内部转股协议上的字是原告所写。所以请法院驳回原告诉求。

 

    被告潘德祥同第一被告上述意见。

 

    南通经济技术开发区人民法院根据事实和证据认为：本案争议焦点有两个：一是原告是否合法拥有冯某转给其在时瑞公司的股权；二是2004年2月将时瑞公司的股权转给潘德祥的内部股份转让协议对原告是否有约束力。

 

    对于焦点一本院认为，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。原告并不是公司股东，冯某作为时瑞公司股东之一，要将其在公司的股份转给当时妻子即原告还要经另外两名股东同意。从原告王如滨提供的证据来看，一是1997年6月，冯某将其股份转给原告的“关于股份转让协议”，袁某、潘德祥在见证人一栏中签字确认；二是1997年6月30日的公司股东会决议对公司章程作了修改，将股东“冯某”修改为“王如兵”，后面由冯某、成某、潘德祥、袁某签字；三是在1997年6月30日关于变更登记事项决议中注明股东由“冯某”变更为“王如兵”，后面由冯某、成某、潘德祥、袁某签字确认；四是1997年7月3日的公司变更登记申请书股东一栏中有王如兵的名字，而且在最后法定代表人栏中由潘德祥本人签字确认；五是时瑞公司于1997年6月将“王如兵”列入股东名册中，并向原告出具了出资证明；这一系列证据之间相互印证，已能证明当时冯某的股权转给原告，潘德祥、成某、袁某不但是知情的，而且同意确认，同时被告时瑞公司也向原告出具出资证明，虽然被告方对公司出具的出资证明有异议，但是被告1997年向原告出具的出资证明与1997年股东名册、公司变更登记事项决议、章程修改案等证据相互印证，而被告方没有提供任何相关证据表明其主张成立，虽然1997年6月转股协议中接受人签名非原告本人所签，双方也没能办理相关委托手续，但基于1997年冯某与原告的夫妻关系，其他股东完全有理由相信冯某的代理行为，而且后来原告对冯某的股权转给儿本人也表示认可。所以本院认定1997年6月原告获得被告时瑞公司的股权是合法的。

 

    对于焦点二本院认为，时瑞公司2004年2月的内部股份转让协议材料中签名“王如兵”经鉴定不是原告本人书写。被告对本院委托南通市公安局所作笔迹鉴定真实性没有异议。对于上述转股协议中“王如兵”的签字因原告不予认可，又难以认定该协议内容是原告的真实意思表示，应当认定无效。所以被告时瑞公司2004年2月将原告股权转给被告潘德祥的内部股份转让协议对原告不具有约束力，时瑞公司应当恢复原告的股东身份，并将原告名下非法转让给潘德祥的股权恢复登记到原告名下。

 

    综上所述，1997年6月原告前夫冯某将其在时瑞公司的股权转让给原告符合法定程序，原告拥有时瑞公司25%的股权是合法的。2004年2月被告潘德祥未经原告同意将原告在时瑞公司25%的股权转至被告潘德祥名下不符合法定程序，属无效民事法律行为。

 

    南通经济技术开发区人民法院依照《公司法》、《民法通则》作出判决：（1）2004年2月2日原告王如滨转让给被告潘德祥时瑞公司25%股权的内部股份转让协议无效。（2）被告时瑞公司于本判决发生法律效力之日起15日内向该公司登记注册的工商行政管理部门提出申请，将原属于原告王如滨名下的股权重新登记至原告名下。

 

    上诉人（原审被告）时瑞公司上诉称，原告取得股权不合法，所以原告王如滨不是时瑞公司合法股东，无权提出诉讼。

 

    上诉人（原审被告）潘德祥上诉称，同第一上诉人意见。

 

    二审过程中，上诉人时瑞公司及潘德祥撤回上诉。

 

    南通市中级人民法院认为时瑞公司及潘德祥撤诉申请是对其诉讼权利的处分，不规避法律，不损害国家、集体、第三人的合法权益，应予准许。依照《民事诉讼法》之规定，裁定准许时瑞公司及潘德祥撤回上诉，双方均按原审判决执行。

 

    【评析】

 

    本案在审理中实际存在的争议焦点就是原告是否合法拥有冯某转给其在时瑞公司的股权。如果原告合法拥有该公司股权，毫无疑问，被告潘德祥通过伪造转股行为将原告名下的股份转到自己名下是侵害原告合法股权的侵权行为；如果原告不是该公司合法股东，其起诉被告要求返还股权无异无源之水，无本之木。原告是否合法拥有股权关键在于原告前夫冯某在婚姻存续期间转让给原告的股权是否符合公司法关于股权转让的规定。我国公司法规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。可见股东可以向股东以外的人转让股权，只不过需过半数股东的同意。本案中，1997年6月30日，时瑞公司法定代表人由冯某变更为潘德祥，冯某将其股份转给了当时的妻子王如滨，之后订立了转股协议，写明“经公司股东会讨论同意，本公司的股东冯某的股份15万元转让给王如滨，已于1997年6月30日交接，转让人冯某，接受人王如滨。见证人潘德祥、袁某”。被告潘德祥和另一股东袁某已经在转让协议上签了字，很明显对此事已明知。而在1997年6月30日的公司股东会决议和关于变更登记事项决议、1997年7月3日的公司变更登记申请书、1997年6月股东名册上均已表明，冯某的股权转给原告是经全体股东同意的。1997年7月8日，被告时瑞公司又向原告出具出资证明。虽然原告没有在1997年转股协议中签字，而由冯某代签，但由于当时原告与冯某是夫妻关系，且原告对这一代签行为表示了认可，所以该转股协议有效。被告时瑞公司原属冯某的股权转到原告王如滨名下合法有效。相反2004年2月，被告潘德祥利用伪造的原告签名的方法将原告名下的股权全部转到自己名下，原告对此转股行为又不予认可。显然被告潘德祥是以欺诈手段，在违背原告真实意思的情况下所为的，根据民法通则规定，被告潘德样的行为是无效民事行为，2004年2月的转股协议当然无效。被告潘德祥应当将在被告时瑞公司原来在原告名下的股权返还原告。最终法院判令2004年2月原告王如滨转让给被告潘德祥时瑞公司25%股权的内部股份转让协议无效，另外被告时瑞公司于判决发生法律效力之日起15日内向该公司登记注册的工商行政管理部门提出申请，将原属于原告王如滨名下的股权重新登记至原告名下。这种判决结果是完全合法合理的，维护了合法股东的正当权益。

 

    （摘自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）