有限责任公司的人合性受法律保护

 

　　2004年11月10日，马某和沈某签订一份股份转让协议，约定沈某将其持有的世纪公司10%的股份以人民币100万元价格转让给马某。该协议签订后，世纪公司作出股东会决议予以确认。公司章程也进行了修改，马某、沈某以及公司另一股东郭某均签字表示认可。修正后的章程规定：马某持股10%、沈某持股80%、郭某持股10%。

 

　　随后，马某如期支付了股份转让款人民币100万元。但沈某收到全部转让款后，没有依约办理工商变更登记手续，在未征得马某同意的情况下，又将其持有的世纪公司另外10%的股份以人民币100万元的价格转让给第三人丛某，且办理了工商变更登记手续。马某得知该情况后认为被告的行为已构成根本违约，遂向法院提起诉讼，请求判令，解除自己与沈某所签订的股份转让协议，同时沈某返还马某出资转让款人民币100万元。

 

　　针对马某的起诉，沈某提出了自己的意见：首先，沈某向第三人丛某转让股权并不构成违约。尽管沈某转让给丛某股权的数量和价格与转让给原告马某的数量和价格都是相同的，但沈某拥有世纪公司90%的股份，其前后两次出售的10%股份属于种类物，并不具有同一性，不存在“一股两卖”的情形；其次，既使将被告沈某的行为认定为违约行为，该行为也并未导致原告马某的合同目的根本无法实现。马某在与沈某签订股权转让协议之前，对于世纪公司的股本结构是明知的。即使沈某依约为马某办理了工商变更登记，马某作为一个只持有10%股份的小股东，也不可能在公司管理中发挥决定性的作用，其参股的目的只能是为了参与公司的分红。因此，即使被告沈某的行为违反了合同的约定，该“违约”行为也并未导致原告马某的合同目的根本无法实现，马某无权因此而解除合同。

 

　　法院经审理后认为：有限责任公司的人合性依法应当维护，即投资人有权选择投资的对象，有权确定目标公司的股东成员。在股权转让协议履行的过程中，被告沈某无权随意进行股权的转让，因为这一行为将不可避免地导致公司的股东成员发生变动。本案中，沈某在与原告马某签订股权转让协议后，又将另外10%股权转让给丛某的行为，虽然没有改变马某小股东的地位，但却使得马某被迫接受其在签订股权转让协议时根本未曾考虑过的新股东丛某。被告沈某将原告马某订立合同的目的仅仅界定为分红过于狭窄。因此，虽然原、被告未就股权转让及原告的解除权做出明确的约定，但沈某再次转让股权的行为却使得股权转让协议的缔约基础受到了破坏，也使得马某“与且仅与”原股东沈某、郭某共同投资的合同目的无法实现，原告因此而享有解除股权转让协议的权利。

 

　　2006年9月12日，上海市金山区人民法院依法对此案做出判决：解除原、被告之间的股权转让协议；被告沈某在判决生效之日起十日内向原告返还股权转让款。宣判后，原、被告均未提出上诉，判决现已发生法律效力。