公司公章人名章侵权返还纠纷案例

天津市西青区人民法院

民事判决书

（2004）青民商初字第34号

 

原告天津双安防护用品有限责任公司。住所地：天津市西青区。

法定代表人房贵英，董事长。

 

被告陈铁，男，年月日出生，汉族，天津双安防护用品有限责任公司董事、总经理。住所地：天津市河西区。

 

被告栾瑶，女，年月日出生，汉族，天津双安防护用品有限责任公司副董事长、董事、党委书记。住所地：天津市河西区。

 

原告天津双安防护用品有限责任公司（以下简称双安公司）与被告陈铁、被告栾瑶侵权纠纷一案，本院受理后，依法由院长蒋月华担任审判长与审判员高月鹏、代理审判员王玉海组成合议庭，于2005年5月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李宗义、肖学谦，被告陈铁及其委托代理人张长秋，被告栾瑶及其委托代理人韩志红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

 

原告双安公司诉称，原告是一家公司制企业，依法注册。双安公司章程第二十六条规定：董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长为公司的法定代表人。依此，双安公司董事长、法定代表人为房贵英，住所地为天津市西青区津静立交桥西侧，法定代表人及公司领导机构均在此办公，双安公司的公章、法定代表人房贵英的名章均存放在此处。2001年10月27日，任命陈铁为双安公司董事，后双安公司聘任陈铁为总经理。同时任命栾瑶为副董事长。2001年12月，被告栾瑶强行侵占双安公司的公章，法定代表人名章，然后私自使用公章、名章，冒以“双安公司”的名义，对外签署法律文书，给双安公司造成恶劣影响，损害了双安公司利益。陈铁作为总经理，管理不当，造成公章保管、使用失控，负有失职责任。

 

栾瑶私自使用公章、名章的行为如下：

1、私自使用公章虚假宣传，虚假打假；

2、私自使用公章对外签署保证合同，甚至是空白保证合同；

3、私自使用公章对外投资、转股；

4、私自使用公章迁移车间。

 

综上，原告认为被告栾瑶、陈铁的行为侵犯了原告的合法权益。故提起诉讼，请求判令二被告向原告返还双安公司的公章、法定代表人房贵英的名章。

 

被告陈铁辩称，双安公司从来没有对陈铁进行过诉讼，也没有对诉讼进行过审批。房贵英个人假借公司的名义起诉总经理、副董事长，把公司的内部矛盾进行诉讼，不属于法院的审理范围。陈铁依照法定程序被任命为总经理，有保管公章的权利，所以原告的起诉不当，请求驳回原告的起诉。

 

被告栾瑶辩称，栾瑶任公司副董事长等职务，其本身并不掌控公章，原告的起诉没有任何依据。原告以公司的名义起诉二被告，不符合公司法的程序。公司的公章在经理手里掌控是有法律规定的，从双安公司成立以来公章一直在公司的经理手中。如公司的董事会作出免除经理职务后再掌控公章是不符合法律规定的，但董事会并没有此决议。另外，本案不属于民事权益争议，应该驳回原告的起诉。

 

经审理查明，原告双安公司系由两个股东依法设立的有限责任公司，公司设有董事会并制定了公司章程。被告陈铁是双安公司的董事并被聘任为公司总经理；被告栾瑶是双安公司的董事、副董事长并担任公司的党委书记。二被告均系一方股东委派，于2001年10月27日被任命为公司董事及其他职务。二被告任职后，原告双安公司内部出现矛盾，双方股东及董事会曾几次召开会议，均未能解决，就公章管理问题，也几经研究，终未落实，且双方股东之间，董事会成员之间矛盾愈演愈烈。在此期间，二被告擅自使用公章于2002年3月25日将双安公司座落在河西区黑牛城道16号的房屋租赁给天津全安防护用品有限公司；于2002年10月25日为天津市新桥橡胶厂借款提供担保及为其他企业借款提供两份空白的保证担保借款合同。2003年4月6日，双方股东召开了2003年第二次股东会议并形成了津双安股字2003年2号决议，决议第三条规定：“公司及法人印章只能用于公司正常经营活动，印章管理者不能随意使用，如有特殊情况，须经董事长授权或股东会研究后方可使用。”2003年7月15日“关于打击假冒《安全牌》违法行为声明”使用了公章；2003年11月27日给上虞市工商局“关于所谓‘公司证明’和‘公司业务专用章’问题的说明”使用了公章和法定代表人房贵英的名章；2004年8月13日迁移厂区与天津市浩瀚食品饮料厂签订房屋租赁合同使用了公章。在上述使用公章过程中，被告均是在没有董事会决议，未经董事长授权，也未经股东会研究下擅自使用的。

 

另查，在2003年12月25日对被告陈铁和双安公司办公室负责人王越美的询问笔录中，二人均证实公章由被告栾瑶掌管。庭审中栾瑶予以否认。此外双安公司董事会至今未解聘被告陈铁的总经理职务。庭审中陈铁又承认公章由其掌管。

 

再查，在诉讼过程中，二被告向法庭提供了盖有天津双安防护用品有限责任公司公章的情况说明等证明材料。

 

上述事实，有原、被告双方提供的证据材料、询问笔录当事人陈述等证明属实。

 

本院认为，原告双安公司与二被告因使用公章侵害公司利益一案，被告在使用公章上确有越权行为。被告陈铁在公司股东双方及公司董事会出现僵局的情况下，作为公司总经理，应妥善使用公章，个人决定用公司公章对外进行借款担保，特别是在空白借款担保合同上盖章欠妥，明显超越了总经理的职权范围。另外对外出租房屋，变更经营厂区等属重大决策，二被告亦不应不报告董事会就擅自决定。在打假过程中，使用公章进行声明等就其声明内容亦应向董事会或股东会请示。特别是股东会津双安股字2003年2号决议第三条明确规定：“公司及法人印章只能用于公司正常经营活动，印章管理者不能随意使用，如有特殊情况，须经董事长授权或股东会研究后方可使用。”此规定符合我国公司法精神，但在某些方面使用公章上，二被告显然违反了股东会决议。在诉讼过程中，被告还在利用掌控双安公司公章的权利为自己出证，显然证明二被告在使用公章上的随意性。为此，建议双安公司应立即召开股东会或董事会，对公章的保管、使用做出决议，并对越权使用公章造成后果，应负相应之责做出规定。对于双安公司法定代表人房贵英的名章问题。名章虽与公章一起使用，但也可单独使用，有可能涉及个人权益问题，故对原告要求返还人名章的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求返还双安公司公章的诉讼请求，鉴于被告陈铁总经理职务没变更及目前双安公司的特殊情况，且《中华人民共和国公司法》对公司经理行使的职权规定“需主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划”等，公司经理之工作需经常使用公司公章。但在公章使用上需经董事会授权，应对董事会负责，应有利于股东双方的共同利益；有利于股东双方的经营；有利于股东和董事会的团结和公司的发展。为构建和谐社会，保持稳定，目前在双方股东没有形成新的决议之前，使用公章应按津双安股字2003年2号决议执行较妥，如若变化一切应待董事会或股东会决议。故对原告的请求，本院难予支持。根据上述事实，依照《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十六条、第五十条的规定，判决如下：

一、双安公司法定代表人房贵英的名章返还原告。

二、驳回原告双安公司其他诉讼请求。

 

案件受理费50元，实际支出费200元，合计250元，此款全部由原告负担（已收讫）。

 

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉与天津市第一中级人民法院。

 

                                                    审  判  长   蒋月华

                                                    审  判  员   高月鹏

                                                    代理审判员   王玉海

                                                     二00五年五月十三日

                                                    书  记  员   刘  斌