南京公司律师解读：私募基金如何设计治理结构

       私募股权律师的重要职责之一，就是为私募股权基金设计良好的治理结构，确保普通合伙人和各有限合伙人之间利益的平衡，确保股权基金决策程序公正公开、富有效率，投资战略能够有效实施。根据南京公司律师许光（微信17712855901）的专业经验，私募股权基金的构成可以分成四个主要部分，现介绍如下。

　　

　　首先，私募股权基金的普通合伙人作为为合伙企业承担无限责任的合伙人，其所承担的风险远远高于只以投入合伙份额的财产而承担有限责任的有限合伙人，因此根据合伙企业法的规定，普通合伙人担任执行合伙事务的管理人，就是题中应有之义。管理私募股权基金的普通合伙人的权限是广泛的，不过也有特定的事务其性质不宜用普通合伙人单独决定，比如有可能与普通合伙人本身产生利益关联或利益冲突，或由普通合伙人单独决定存在道德风险，此时应该由合伙协议所规定的机制加以解决，如由合伙人会议共同决定等。

　　

　　其次，私募股权基金一般都会设置基金决策委员会，作为基金投资事务的最高决策机构，以专业高效作为指导原则。决策委员会的成员一般由普通合伙人任命。有些有限合伙人也希望能够加入到决策委员会，如果这些有限合伙人的行业地位或者资金实力特别强大，经过普通合伙人的允许，也可以作为决策委员会的成员参与到经营投资事务的决策过程之中。

　　

　　第三是顾问委员会，顾问委员会并不是私募基金的必备结构，但是却有它独特的优点，越来越多的私募基金开始引入顾问委员会这一内设机构。私募基金在本质上是一种信托，私募基金的合伙企业事务和基金信托事务既有关联也有区别。顾问委员会一般由普通合伙人所任命的若干有限合伙人所组成，其成员在私募投资方面具有很强的专业性和代表性，负责向普通合伙人提供建议并对其进行监督，以避免产生利益冲突和道德风险，强化私募基金的专业性和公开透明。委员会主要负责处理以下事项：存在利益冲突或者道德风险的事项；决定基金期限是否延长的事项；如普通合伙人募集新基金，对该事项进行审议和监督；决定审计机构托管机构的聘请和解约；对超出投资限制的行为进行制约和监督。

　　

　　第四是合伙人会议，如果私募基金不设置顾问委员会，则顾问委员会的职责应当属于合伙人会议的一部分权责范围内；如果私募基金设置顾问委员会，这合伙人会议的权责范围受到一定的限制，主要包括合伙协议的修改，合伙企业的合并、分立、解散、清算等；普通合伙人的权益变化，等等。