江苏南京公司律师解答：国有产权转让工商登记

我集团公司为国有独资公司,出资成立了一全资的投资公司，两家公司一起共同参股上海某公司。该全资子公司和我集团公司是两块牌子一套班子工作。目前因集团内部整合，决定撤消下属的该全资公司，该公司在上海公司的股权也拟转由本集团公司持有。请问：1、本次股权转让是否由国资部门批复同意即可办理工商登记？ 2、由出资人收回的股权转让（我公司为该转让方的唯一出资人）是否还一定要进产权交易所挂牌交易？具体该如何操作？

答：1、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部令第3号）（“《办法》”）的第26条规定：“所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。”但是，在整个国有资产股权转让的过程中，国有资产监督管理机构以及其他相关部门的批准或审批手续只是其中关键的一个环节。根据《办法》的第三章的相关规定，从国资部门批复同意到办理工商登记，这之间还有很多程序，具体包括清产核资、财务审计、资产评估、转让申请的受理、转让信息的披露、受让申请的受理、转让方式的选择、产权转让合同的签订和产权交易鉴证等。
因此，贵公司的股权转让并不是由国资部门批复同意即可办理工商登记，在办理产权变更登记之前还有很多程序要完成，建议多参照《办法》的第三章的相关规定。
2、关于挂牌交易的问题，依照《企业国有产权转让管理暂行办法》（“《办法》”）第4条的规定，除非国家法律、行政法规另有规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国有产权转让是否需要在产权交易机构挂牌交易与贵公司是否为转让方的唯一出资人是没有必然联系的。
关于挂牌交易的具体操作，简单来说，一般按照以下几个步骤来进行：（1）选择产权交易机构；（2）签订委托协议；（3）发布产权转让信息；（4）确定交易方式；（5）组织实施交易；（6）签订产权转让合同；（7）出具交易鉴证。
依据《办法》的第10条的规定，企业国有产权转让可以选择产权交易机构。
另外，你们是否考虑过采取公司合并的方式？即，将全资子公司与集团公司合并，全资子公司的法人资格消灭，这样就可以将全资子公司对上海某公司的股权直接变更为集团公司持有。