兼并的一般程序

作者：公司法律师姬传生发表时间：2018-05-23 23:25:18 当前栏目：公司并购来源：公司合同律师网阅读: 次

兼并的一般程序为：
    1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
    这些决议的内容应包括：
    （1）被兼并公司的名称；
    （2）兼并的条款和条件；
    （3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
    （4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
    （5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
    有关新设（合并）决议，必须载明：
    （1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
    （2）联合的条款和条件；
    （3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
    （4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
    （5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
    2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
    美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
    3．兼并各方签订兼并合同
    兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：
（1）续存公司增加股份的数量、种类；
（2）续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
（3）续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
（4）续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
（5）兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：
（1）新设公司发行股票的种类和数量；
（2）新设公司的总部所在地；
（3）新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
（4）新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
（5）合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
4．在规定的期限内到政府部门登记
    在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。
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公姬传生，男，生于1968年，民盟盟员，专职律师，经济师，中国管理科学研究院研究员。扬州大学经济管理专业学士，中国社会科学院在职民商法学硕士。拥有十五年院校教研学术功底和人脉资源，十六年专兼职律师从业经验，三所大学研究机构教育背景，两届大市政协委员参政资历，律师、教师、工会主席、行政主管的人生历练。擅长领域：房地产、建设工程、合同纠纷等民商事案件代理；刑事辩护。

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