国有企业的兼并

在市场经济条件下，各个企业在市场上围绕价格进行激烈竞争。为了在竞争中能站住脚并更多获利，企业必须力争用效率最高的生产方法，以便把成本压缩到最低点。为此，企业一方面要不断谋求新技术，开发新市场，扩大经营，另一方面要追求规模经济效益。这样就使企业有一种扩张的冲动，只要可能，企业总想谋求某种垄断地位，以便取得垄断价格的好处。而实现这一过程的手段之一，就是兼并别的企业。因此，企业兼并是商品经济条件下企业的一种内在机制。
在社会化的商品生产活动中，众多的企业由于条件、机遇和素质的差异，在竞争中会出现先进和落后，盈利和亏损的情形。随之而来的是，有的企业被淘汰，有的企业通过兼并而壮大，从而推动企业组织结构和产业结构的演进，使规模经济效益不断提高。因此，企业兼并也可看作是商品经济健康发展所不可缺少的一种动力。
　　从80年代中期开始的企业兼并，正以迅猛之势席卷中国大地，一些经济学家称此是在对企业放权让利和实行承包经营制之后企业改革的"第三次浪潮"。这次浪潮不仅涉及大中型企业，小型企业也未能"幸免"。兼并，因此必然成为国有小型企业改革的一种重要形式。

　　一、企业兼并的形式

　　（一）承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，当所有资产整体归入兼并企业时，法人主体消失，并将丧失经济实体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由在取得被兼并企业的财产时，拒绝承担其债务。这种兼并形式的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

　　（二）吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的兼并企业使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资产大于债务的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红权利和承担负亏义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

　　（三）控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控胶，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有或经营管理的财产为限清偿，日后破产也照此处理，与兼并企业无关。这种兼并不再以现金或债务转移作为必要交易条件，而是以所占企业股份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

　　除了以上3种目前较规范的兼并形式外，现阶段中国经济生活中还存在许多不规范的的兼并形式。诸如先承包后兼并、无偿式兼并、接管式兼并等兼并形式。这几种兼并形式，都或多或少带有政府行政干预的因素，是不符合市场化原则的，只是我国在向市场化转轨申的一些过渡形式。

　　在市场经济发展比较成熟的情况下，兼并的形式可分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并。

　　横向兼并，也称水平兼并。这是一种传统的兼并形式，又可分为同行业的企业兼并和具有相同产品的企业之间的兼并。这种兼并的目的一般是为了扩大生产规模，扩大产品在同行业中的竞争力，控制或影响同类产品的市场。这种兼并形式可以实现企业加强实力的愿望，可以使产业结构更趋合理，资源配置更为集中，可以推动社会化大生产的发展，有利于增加品种、提高质量和扩大产量。但这种兼并形式很容易出现行业垄断，限制市场竞争。

　　纵向兼并，又称垂直兼并。这是一种带有明显行业扩张意图的兼并形式。其中包括对生产职能相关企业的企业兼并、对产品流通和生产企业的企业兼并。这种兼并的目的一般是企业力图打通原材料、加工业及销售渠道。这种兼并会给企业创造竞争的有利条件，企业既可因此而节省人力、资源，降低成本，综合开发，又可以对市场变化触觉敏锐，反应迅速。缺点在于企业的生存与发展受到市场因素很强的影响。

　　混合兼并，又称扩张兼并。宗旨在于扩大企业自身的产业结构，积极参与和尽力控制企业可占的市场。这种兼并形式不是以加固企业在原有行业的地位为目的，而是以扩大企业可涉足的行业领域为目的。它既可以使企业加强对市场的抗震能力，又可以使企业实现多种经营、多渠道发展的实力组合。这种兼并会使企业显出"船大好冲浪"的势头，实际上加强了企业整体的市场竞争能力。

　　二、企业兼并的条件及政策法规

　　企业兼并的条件，主要是指兼并双方企业应具有的足以完成正常兼并行为的条件，以及良好的外部环境。在企业兼并这个目标市场上进行交易的双方可以是国有企业、公有性质的股份公司、中外合资企业、外商独资企业以及私营企业，也可以是个人。
　　在企业进入兼并状态前，必须具备一些必要的前提条件。
　　1、必须存在一个兼并市场；
　　2、必须存在兼并主体；
　　3、兼并双方必须自愿；
　　4、兼并企业必须具有相关的条件；
　　5、必须具备合法性。
　　另外，兼并前的企业行为必须合法。企业的行为如果违反国家法律，则应受到法律追究。如果让其进入兼并市场，无疑会损害国家与社会利益。
　三、企业兼并中应当注意的一些问题

　　由于我国的市场经济还处于初级阶段，在企业兼并的实践过程中还存在着许多问题，应当引起足够的注意。从各地反映的情况看，从1989年下半年开始，企业兼并的势头有所减缓，这一情况具有普遍性。具体表现为企业兼并数量减少，跨地区兼并更为困难，兼并的形式也由多样化变为资产无偿划拨为主，有些省市出现了行政性的强?quot;撮合"和"拉郎配"。出现这种状况的原因是多样的，既有宏观形势变化带来的短期影响，也有政策不完善的因素，更主要的则是体制上的深层原因。
　　目前，企业兼并中应注意的问题主要有：产权问题、劳动力问题、资产评估与国有资产增值问题、政府行为、隐形兼并问题、反不公平竞争问题等等。

　　1、产权问题。企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为，国有企业的兼并或产权交易，是国有资产产权所有者或代表者的行为。国有企业现在名义上是法人，实际上只拥有经营权，企业的所有权是由政府有关部门掌握和行使的。这正是国有企业兼并必须经政府主管部门批准才能进行的原因。现行国有资产管理体制的主要问题是，政府的社会行政管理职能和国有资产所有权职能不分，国有资产所有权职能中的管理职能和资产经营职能不分；国有企业没有独立的法人财产，不是真正的法人实体。因此，企业要想真正进入兼并市场，迫切需要理顺产权关系，明确企业产权主体。

　　2、劳动力问题。当前，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题。这个难题的解决，无非是两条路：一是由兼并企业吸收；二是由社会吸收。为实现兼并的绩效，使市场化的企业兼并健康发展，人员安置问题主要应走社会消化的途径，所以社会保障制度必须健全。另外，在理论上，它的根子还是涉及到劳动力是不是商品的问题。我们讲的兼并是个全要素的市场，不仅是物的要素，也是人的要素市场。所以，必须解决劳动力是不是商品的问题。

　　3、资产评估与国有资产增值。在企业兼并过程中，资产评估也是个突出的问题。大体来说，主要包括：
　　(1)资产评估的核定标准问题；
　　(2)资产评估的过程，政府干预过多，未按市场规律进行核算、等价评估与买卖；
　　(3)债权债务不认真清理，银行贷款得不到安全回收，兼并后留下许多后遗症，引起纠纷。

　　4、兼并中的政府行为问题。企业兼并中所有的政府行为并非都是不必要的。问题是，目前兼并活动中政府的盲目干预行为，确实给企业兼并带来了一些负效应。政府干预企业，在计划体制下是司空见惯的。政府以财产所有者的身份，这样或那样地干预企业的日常经营活动，使企业很难摆脱作为政府机构的附属物的地位，不能完全自主经营；似乎企业没有" 婆婆"管着，就无法迈步行走，而在层层"婆婆"的管制下，中国企业必然先天不足，长期不知市场为何物。这种"兼并"的弊端是很危险的。
　5、隐性兼并中存在的问题。在市场经济中，生产要素的流动与重组，使企业兼并出现了多种多样的表现形式。许多小企业、小公司，尤其是私营小企业之间的兼并买卖行为，没有任何法律依据，也未经任何主管部门批准，甚至不见诸于任何统计数字，从而形成了隐形兼并的市场。隐形兼并市场虽体现出一种企业间供需关系的迫切需求，但也的确存在着许多需要解决的问题，如企业隐形兼并的程序问题、合法性问题，等等。企业兼并是一项政策性很强、程序较复杂的工作，只有依法深人细致地操作，才能使其规范化。

　　6、不公平竞争问题。这个问题，随着市场经济体制的建立，将会越来越突出；兼并有追求垄断市场的自发倾向。在中国企业兼并的实践中，当然也会出现这样的问题，特别是国有企业与其他所有制性质企业的不平等竞争；因此，也应考虑制定反垄断法，使企业在大市场中按公平、公正、法制的原则开展竞争。