合同“特殊情况”未约定 合伙拒退款息被驳

  终止协议合同签订后，原合伙人未按协议约定退还投资款及利息，双方引发纷争。于是退伙人向法院提起诉讼，要求原合伙人退还尚欠的投资款及利息。审理过程中，作为被告的原合伙人以砖厂出现春节放假、机器检修、村民阻挠生产及卖厂等《终止协议合同》中的“特殊情况”致生产停工停产，停产期间，可以停止退款停止支付利息，退款日期往后顺延为由，要求法院驳回原告的退还投资款及支付利息请求。9月4日，广西河池市金城江区人民法院对该起退伙纠纷案作出判决，驳回了被告的诉讼请求。

    2007年11月16日，原告谭安帮（退伙人）与被告韦学勤（原合伙人）签订了《联合投资建设金兴多孔页岩砖厂协议书》，双方约定：甲方（被告韦学勤）出资450万元作为投资，占该厂90%份额，其中包括有前期所有支出、办理砖厂的证照费用等。由乙方（原告谭安帮）投资50万元，持有该厂的10%份额。后因双方经营理念不同，2009年1月25日，原告谭安帮与被告韦学勤签订《终止协议合同》，该协议第二条约定，乙方（原告）原投资金兴砖厂的50万元人民币经甲乙双方协商分两期退还，第一期于2009年1月1日至2010年12月31日止，两年共退还30万元；第二期2012年12月31日止退还20万元。第三条约定，甲方于2009年至2012年内，每年支付2万元利息。第五条还约定，如该厂遇特殊情况停止生产，停产期间，甲方出让金兴砖厂，应提前告知乙方，并一次性退还乙方尚余投资款及利息。

    2012年3月29日，被告韦学勤与受让人祁元新等人签订《砖厂转让协议书》，协议约定：砖厂转让费为450万元。协议签订时，乙方（受让人祁元新等人）支付定金人民币20万元给甲方（被告韦学勤），当天由乙方接手经营管理；甲方的土地合同要变更为乙方所有，费用由乙方负责支付。当采矿证、安全生产许可证、营业执照、税务登记证、新型墙体材料认定证、环保评估证等有关证件变更后，乙方一次性支付给甲方人民币250万元，余额40%人民币180万元待乙方接手砖厂18个月后再结清。签字当日，被告韦学勤巳收到受让人祁元新等人的定金20万元。至2012年4月，被告韦学勤仅支付给原告退伙款24万元，利息分文未付。当原告发现被告巳转让砖厂后，于是向被告要求提前一次性退还尚欠投资款26万元、利息8万元及违约金2万元，共计36万元。

    庭审中，被告韦学勤对尚欠原告投资款26万元及利息8万元没有异议，但认为，2009年至2012年砖厂因出现“过春节、村民与他人有矛盾阻挠生产等“特殊情况”造成停工停产，按协议约定，被告可以停止退还投资款及利息，退款日期可以往后顺延。被告虽然与他人签订了砖厂转让协议，但因为相关证照没有过户给受让方，该合同并未生效，因此其无义务提前通知原告并支付款项给原告，即使被告在合同生效前一天支付款项也属于合同约定的提前支付。所以原告要求被告提前退还尚欠投资款及利息并支付违约金无法律依据，请求法院依法驳回。

    法院认为，被告韦学勤与原告谭安帮在自愿基础上签订《终止协议合同》，该合同为双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对双方具有法律约束力。因原、被告双方在签订《终止协议合同》时未明确“特殊情况”的具体内容，双方对此有较大的争议，在此情况下，应按照正常情况下一般人的理解来解释“特殊情况”。“特殊情况”应当指的是合同双方均不可预见、不可抗拒、不可控制的因素，如政府行为、自然灾害等不可抗力因素，过春节、机器检修及与村民有矛盾等属于当事人可以控制的因素，不属于“特殊情况”的通常范畴。因此，被告韦学勤主张因停工停产顺延支付退伙款的理由不成立，法院不予支持；被告韦学勤与受让人祁元新等人签订砖厂转让协议，受让人祁元新等人巳经支付定金20万元给被告，并巳经实际接手砖厂的经营管理事务，可以确认被告巳将砖厂给祁元新等人的事实，双方签订的砖厂转让协议巳经生效。虽然被告未将相关证照过户给受让人，但并不影响转让合同的效力。被告韦学勤关于砖厂转让协议合同无效的抗辩理由不成立，法院不予采信。原告请求被告提前一次性退还尚欠投资款并支付利息及违约金理由成立，法院予以支持。据此，法院依法判决被告韦学勤退还投资款本金26万元并支付利息8万元和违约金2万元。