代理人工作变更不影响合同效力

　　2009年9月27日，甲拖拉机公司作为供方与作为需方的乙农机公司签订工矿产品购销合同一份，合同约定由甲的汽车公司向被告供应致富牌农用汽车4台，总价款39.8万元。结算方式及期限：提车时付10万元，余款在2009年12月31日前付清。违约责任：违约金按5%计算罚金。该合同还对质量要求、提货地点、验收标准等有关事项进行了约定。该合同由乙农机公司加盖合同专用章，并有其委托代理人魏来根签名确认。合同签订后，甲拖拉机公司如约将4台农用汽车交付乙农机公司，乙农机公司也如约将货款10万元交付原告。但乙农机公司未按合同约定及时付清货款。后甲拖拉机公司催要，乙农机公司又陆续偿还部分货款，但最终剩下12.8万元的货款一直没有归还。

　　无奈之下，甲拖拉机公司将乙农机公司告上了法庭，请求乙农机公司偿付车款12.8万元及违约金，并由被告承担本案全部诉讼费用。

　　乙农机公司辩称，本案被告诉讼主体不适格，应驳回起诉。原告在起诉状中将答辩人列为被告是完全错误的，首先，原告在2009年9月27日签订的购销合同中，虽然开头需方写的是乙农机总公司，落款加盖的合同专用章也是乙农机公司，但这并不意味着需方就是答辩人。对此，原告在签订合同时是明知的，否则，就不会在合同第12条约定“本合同附件：乙农机公司担保手续1份”的内容。而且，合同本身就是自相矛盾的，答辩人不可能既是合同一方当事人（需方），又是合同的担保人。其次，从合同实际履行情况看，从提车到付款，答辩人直到现在，从来就没有作为一方当事人行使过合同规定的提车的权利和给付货款的义务，对于此事实，原告更是明确无误的知道。所以双方之间没有形成事实上的合同的权利与义务关系，答辩人不应成为本案的被告。

　　法院在审理的时候认为，原、被告双方签订的购销合同，条款齐备、权利义务约定清楚，双方又均认可，故合同合法有效。而且经审理查明，在原告催讨货款过程中，被告乙农机公司的委托代理人魏来根曾于2010年2月23日向原告甲拖拉机公司发信函一封，与原告商量退车抵款等事宜。

　　魏来根作为被告乙农机公司的委托代理人，其付款提车以及2010年2月23日发信给原告的行为，均属代理行为，魏来根工作上的调整，被告农机公司并未及时通知原告，故魏来根的行为对原告而言仍是代理行为，仍应具有法律效力。被告农机公司未按合同约定及时付清货款属于违约行为，应承担违约责任，被告农机公司应偿付原告货款，原告的诉讼请求法院予以支持。

　　最终，法院判决购销合同为有效合同，乙农机公司偿付原告甲拖拉机公司货款12.8万元。

　　专家评析：

　　案件性质：本案是一起因违约行为而引起的民事诉讼案件。

　　本案焦点：

　　1.本案诉讼主体是否适格。根据法律法规的相关规定，结合本案的案情分析，本案的甲拖拉机公司与乙农机公司签订了购销合同，双方当事人均在合同上盖章确认，并且合同已经履行了部分义务，由此可见，合同是双方真实意思的表现，合同依法有效。因此，主体适格。

　　2.魏来根是否为乙农机公司的委托代理人。根据法律法规的相关规定，结合本案的案情分析，魏来根不仅代表乙农机公司在合同上签字，而且也代表乙农机公司与甲拖拉机公司商谈业务。由此可见，乙农机公司知道魏来根以其名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。因此，不管乙农机公司是否为魏来根出具授权委托书，事实足以证明魏来根确是乙农机公司的委托代理人。

　　3.乙农机公司拒付货款的理由是否成立。根据法律的相关规定，合同生效后，当事人不得以承办人的变动而不履行合同义务。从案情看，乙农机公司拒付货款的理由是没有与甲拖拉机公司形成事实上的合同关系，仅是合同的担保人，行使本案合同的权利和履行义务均为魏来根所为，与其无关。但乙农机公司已在本案合同上盖章确认，合同生效后，其委托代理人（魏来根）的更换，不影响其应当履行的合同义务。因此，乙农机公司拒付货款的理由是不成立的。

　　就案说法：

　　谨防签署主体不规范。现实中，由于业务时间长而相互了解或者比较熟悉，一些单位在经济业务往来过程中，有关人员往往简化一些必要的程序或者口头应允。如业务人员的岗位调整或者身故等等，有的是仅有业务人员的签字而没有加盖单位公章，被单位予以否认，称其为“个人行为”；有的是仅有单位公章而没有委托代理人的签字，被单位认为“偷盖公章”或者“私刻公章”所为；有的是口头许诺的事情，更没有证据证明而被单位轻易否定。情况不同，但是确实会给一方当事人造成不必要的麻烦。因此，规范合同或协议的签署主体至关重要，不要留给对方不履行义务的借口和“把柄”。

　　《中华人民共和国民法通则》第六十三条 公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。

　　代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。

　　《中华人民共和国民法通则》第六十六条 没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。

　　代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。

　　《中华人民共和国合同法》第七十六条  合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

　　《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第53条  因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告;债权人仅起诉保证人的，除保证合同明确约定保证人承担连带责任的外，人民法院应当通知被保证人作为共同被告参加诉讼;债权人仅起诉被保证人的，可只列被保证人为被告。