江苏公司律师解答：公司法第72条“股东过半数”

     由于《公司法》对“全体股东过半数同意”的规定并没有明确“过半数”以什么作为衡量标准，实践中各方当事人往往从己方利益角度出发作出不同的解释。而从人合性来看，股东会应当按照股东人数行使表决权。要确定某一具体事项应当以什么标准来行使表决权，关键在于分清该事项是涉及公司的资合性还是人合性问题。股东之间既有的认同、合作、信任关系是这种公司组织形式被选择的现实前提，如果公司某一股东在退出公司时，能够不受限制地将股份转让给任何他喜欢的人，对其他股东来说无疑会因为公司内部的信赖关系受到削弱或侵犯而造成伤害。有限公司股权的转让，是一个带有极强人合性的事项，股东之间基于相互信赖关系来变更、选择合作伙伴，每一位股东都有权平等地表明自己的意志。因此，应当以人数作为标准。从立法上我们也能作出推导。根据《公司法》在以表决权作为标准时，其表述通常为“代表……以上表决权”“所持表决权的……以上”，都会直接提及“表决权”。第72条第2款中未提及表决权而直接以“过半数”来表述，但美中不足的是，修改后的公司法仍然没有对“过半数同意”予以明确界定，仍然给实践中留下了争议的空间。但可以推断出，立法者是以人数来作为标准的。