未经股东本人同意 股权转让不能成立

   职业经理人代实际股东签订股权转让协议，当事人却声称不知道其股权已被他人转让，职业经理人又拿出委托协议来主张获得授权。12月5日，河南省南乐县法院审结了这起股权转让纠纷，依法判决被告赵小军、刘庆民、赵长乐、李忠义、谢国胜将其在南乐县宏达面粉有限公司的股权转让给第三人赵乐平、赵庆春的行为属无效行为。

　　赵顺丰、李忠义等9人于2000年共同设立了南乐县宏达面粉有限公司，该公司法定代表人赵顺丰。成立后有3位股东陆续退出。剩余股东及每股投资情况是，赵顺丰31万、刘庆民5万、赵小军5万、李忠义5万、谢国胜5万、赵长乐5万。2010年5月2日被告赵小军、刘庆民、赵长乐、李忠义将自己的股权转让给第三人赵乐平，赵乐平付给上述四被告每人20000元，2010年9月1日被告谢国胜将自己的股权转让给赵庆春，赵庆春付给谢国胜8000元。转让股权时被告均未通知原告。实际股东签订的合资股份协议书第三条2项中约定，根据本人条件，也可离厂不退股，也可转让至其他股份身上。如变更转让他人代替，必经厂委协商，法定代表批准方可。

　　法院经审理认为，被告在转让股权时均未书面通知作为股东的原告，按其合资股份协议书约定，向股权以外的人转让股权必经厂委协商，法定代表人批准方可，而被告转让股权均未遵守该约定。第三人均称经原告授权转让股权，并拿出委托协议，但委托协议只能证明原告授权其管理南乐县宏达面粉有限公司，并不能证明允许其转让股权。故被告转让股权的行为属无效行为，原告要求确认被告股权转让无效的诉请应予支持。遂依法作出上述判决。

    （案例中所用人名均为化名）

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