公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责

    公司注册资本金对公司债权人具有担保作用。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对该等债权人承担补充赔偿责任。

    案情

    上海孝诚健康信息咨询有限公司（以下简称“孝诚公司”）于2007年11月6日成立，注册资本为人民币500万元，股东为戴卫华、北京中颐经典健康科学研究院（以下简称“中颐研究院”）。孝诚公司章程第五条约定：戴卫华第一期出资额为30万元；中颐研究院第一期出资额为70万元；第一期出资于2007年10月19日出资完毕；其余戴卫华未出资额为120万元，中颐研究院未出资额为280万元，于2009年8月29日之前缴。

    2008年6月22日，陈梅华（作为乙方）与孝诚公司（作为甲方）签订《圣医堂健康管理协议书》一份。合同约定：乙方自愿选择“四星级疗养卡5万元/卡”的服务项目，成为圣医堂健康管理会员，并交纳相关费用5万元，享受相应的服务内容。合同签订前后，陈梅华支付孝诚公司疗养订金等费用共1,180元、服务费5万元。

    2008年9月26日，孝诚公司召开临时股东会，并形成决议：一、同意将公司注册资本金由原来的500万元减少至100万元，其中戴卫华认缴出资额30万元，出资比例30%；中颐研究院认缴出资额70万元，出资比例为70%。

    2008年11月28日，孝诚公司在上海商报上刊登了减资公告，并在工商管理部门办理了相关变更登记。

    陈梅华向上海市闵行区人民法院起诉，要求孝诚公司、戴卫华、中颐研究院退还服务费。

    裁判

    上海市闵行区人民法院经审理后认为：陈梅华与孝诚公司在诉讼中一致同意解除双方签订的服务合同，孝诚公司退还陈梅华相关费用，与法无悖。戴卫华、中颐研究院作为孝诚公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案孝诚公司以经营亏损为由而减资，对于陈梅华这一其经营期间已明知的债权人，在减资过程中仅在上海商报刊登减资公告而未依法及时采用合理、有效的方式告知，致使陈梅华未能及时行使相关权利，危及其债权的实现，公司股东应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。据此，上海市闵行区人民法院判决：一、解除陈梅华与孝诚公司于2008年6月22日签订的《圣医堂健康管理协议书》；二、孝诚公司于判决生效之日起十日内返还服务费用51,180元;三、戴卫华、中颐研究院分别在减少出资的120万元、280万元范围内对孝诚公司的上述第二项付款义务承担补充赔偿责任。

    戴卫华、中颐研究院不服，提起上诉。

    上海市第一中级法院经审理后认为：从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对债权人利益的影响，在本质上并无不同。因此，本案中，孝诚公司未就减资事项对已知债权人陈梅华进行通知，使陈梅华丧失了在减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，两上诉人应在减资范围内对孝诚公司的债务向陈梅华承担补充赔偿责任。

    上海市第一中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

    评析

    １.公司注册资本对公司债权人的担保作用

    根据现代企业制度原理，注册资本是投资人投入企业用于生产经营循环与周转的，并在登记机关进行规定数额注册登记的财产。这些财产不仅是企业偿债能力的基本保障和企业生存的必要条件，也是衡量和评价企业经济实力的重要指标。

    我国公司法明确规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本案中，孝诚公司的公司章程虽然规定其股东分期缴纳出资，但在未经依法减资的情况下，其股东仍应以认缴的出资额为限对外承担责任。

    ２．公司依法减资的通知义务及公司减资未履行通知已知债权人义务时的法律效力

    为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。即，公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。上述直接通知义务系针对公司作出减资决议时的已知债权人，公告通知义务系针对公司做出减资决议时的未知债权人。

    公司减资未通知债权人的，债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人应不具有对抗效力。

    ３.公司股东在公司未履行通知已知债权人义务时承担责任的依据及具体法律适用

    一方面，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，由于减资本身对该等债权人并不产生拘束力，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。另一方面，公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身，因此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。

    公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定。最高人民法院有关司法解释规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任。为保障公司债权人的权利，本案可类推适用上述司法解释的规定，判令孝诚公司股东戴卫华、中颐研究院在减免出资的范围内对公司债务不能清偿的部分对陈梅华承担补充赔偿责任。

    本案案号：（2010）闵民一（民）初字第6768号；(2011)沪一中民一（民）终字第1488号

    案例编写人：上海市第一中级人民法院 金绍奇