公司股东是否属于行政处罚相对人

　案情

　　2003年5月12日，秦德伟与田传荣、王玉芬共同成立枣庄市丰伟贸易有限公司，其中秦德伟出资80万元、田传荣和王玉芬各出资10万元，秦德伟任该公司的法定代表人。2006年5月28日和12月7日，丰伟公司进行了两次变更登记，变更后该公司的注册资本从100万元增加到200万元，股东变更为秦德伟、姬庆德、田传荣三人。其中秦德伟的出资由变更前的80万元减为20万元，持股比例由80%减为10%；姬庆德作为新股东，出资为160万元，持股比例为80%；田传荣的出资由10万元增加为20万元，持股比例仍为10%。

　　2008年12月19日，枣庄市丰伟贸易有限公司因未参加年检被枣庄市工商行政管理局吊销营业执照。2009年9月21日，丰伟公司法定代表人秦德伟向枣庄市工商行政管理局投诉，称姬庆德在秦德伟本人不知情的情况下，通过伪造法定代表人签名的方式向工商机关提交虚假变更材料，进行了股东及注册资金变更登记。枣庄市工商行政管理局经过依法调查，于2009年12月15日作出行政处罚决定书，撤销枣庄市丰伟贸易有限公司2006年5月28日及2006年12月7日两次工商变更登记，将该公司的工商登记变更为2006年5月28日之前的登记状况。姬庆德不服该工商行政处罚，向枣庄市中级人民法院提起行政诉讼，认为枣庄市工商行政管理局未告知其有关的听证程序和行政处罚告知事项，工商局作出的行政行为程序违法，应予以撤销。

　　裁判

　　一审法院经审理认为，涉案行政处罚的相对人是枣庄市丰伟贸易有限公司，因此，无需将有关的听证程序和行政处罚告知原告姬庆德，山东省枣庄市工商局作出的处罚行为程序合法，遂判决驳回原告姬庆德要求撤销被告枣庄市工商行政管理局所作的枣工商企处字（2009）第09号行政处罚决定书的诉讼请求。

　　原告姬庆德不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　评析

　　本案的要点是工商行政机关对公司做出行政处罚时，股东在行政程序中是否享有《行政处罚法》规定的陈述、申辩听证等程序性权利。笔者认为，在本案中姬庆德不是工商行政处罚的相对人，不享有行政处罚法规定的权利。

　　在我国，行政相对人是与行政主体相对应的一个概念，属于学理概念，而非法律概念。学理上认为，行政管理法律关系中与行政主体相对应的另一方当事人，即其权益受行政主体实施的行政行为影响的公民、法人或其他组织就是行政相对人。

　　对行政法律关系中行政管理相对一方的确认与判定，应当以公民、法人或其他组织的权利和义务与行政主体的职权与职责行为之间是否形成了行政法上权利义务关系为标准。因为，行政相对人是行政主体和行政公务人员实施行政管理行为的对象，其以被管理者地位与作为管理者的行政主体之间形成行政法律关系，并成为相对方当事人。

　　在行政处罚法律关系中，《行政处罚法》第三条规定了违反行政管理秩序的公民、法人或其他组织属于行政处罚中的相对人。该法第六条、第三十一条及第三十二条还明确了相对人对行政机关作出的行政处罚享有陈述权、申辩权、申请复议权和提起诉讼的权利，行政机关负有告知相对人享有上述权利的义务。

　　本案中，原告姬庆德认为被告枣庄市工商管理局作出的行政处罚程序违法的理由之一就是被告枣庄市工商管理局没有履行告知义务，致使其陈述、申辩权受到侵害。但被告枣庄市工商管理局作出撤销丰伟公司变更登记的事实依据是，该公司提交虚假材料进行变更登记，违反了公司登记管理秩序，也就是作为法人的丰伟公司实施了违法行为。在撤销变更登记的行政法律关系中，丰伟公司是行政处罚的相对人。根据《行政处罚法》的规定，丰伟公司依法享有陈述权等程序性权利。原告姬庆德在行政处罚法律关系中并不享有相对人应由的陈述、申辩权，但作为该行政行为的利害关系人，依法享有提起行政诉讼的权利。本案中，被告枣庄市工商管理局提供了听证告知书等证据，能够证明其作出行政处罚时，向相对人丰伟公司依法履行了告知义务，因此行政处罚程序合法。而原告姬庆德作为丰伟公司的股东，并非该行政处罚关系中的相对人，因此在该行政法律关系中并不享有上述程序性权利。

　　（作者单位：山东省枣庄市中级人民法院）
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