股权转让的主要步骤
作者:公司法律师姬传生 发表时间:2018-05-23 23:00:43 当前栏目:证券上市 来源:公司合同律师网 阅读: 次 1.各方达成初步意向
各方应研究股权出售和收购的可行性,分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展,为此常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查,最后就转让标的企业(目标公司)的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与期限等达成初步意向。
2.各方获得授权或批准
在交易方为公司的情况下,应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会的批准;对于交易方为国有企业的情况下,应取得其投资主体或国有资产监督管理机构的正式批文;在交易方为自然人的情况下,应取得股权共有人(如有)的同意;当目标公司为外商投资企业的情况下,应取得外商投资主管机关的批准。
3.签署股权转让协议
交易各方进行实质性谈判并签署股权转让协议,其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。
4.召开目标公司股东会
股权转让方应通知目标公司各股东股权转让事宜并召开股东会,有限责任公司股东之间转让股权无需股东会批准, 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。中外合资、中外合作企业的股权转让则必须征得目标公司合作他方的同意。
5.履行股权转让协议
除非特别约定,不涉及国企、外资的民营企业的股权转让,一般自转让协议签署后即开始生效,需批准生效的,自批准之日起生效。协议履行完毕的主要标志是工商行政管理局将股东登记资料变更和股权转让款支付完毕。作为目标公司,还应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册(实践中,许多公司内部并未制作股东名册,目标公司是否履行此义务并不影响股权转让的法律效力)。
版权申明:本文是由南京公司合同律师姬传生原创,转载请保留连接:http://www.zylsw.net/zqss/2349.html
各方应研究股权出售和收购的可行性,分析股权转让的目的是否符合自己的战略投资发展,为此常需要先聘请专业中介机构进行尽职调查,最后就转让标的企业(目标公司)的资产状况、股权价款或确定方式、款项支付方式与期限等达成初步意向。
2.各方获得授权或批准
在交易方为公司的情况下,应根据公司章程的规定取得自身董事会或股东会的批准;对于交易方为国有企业的情况下,应取得其投资主体或国有资产监督管理机构的正式批文;在交易方为自然人的情况下,应取得股权共有人(如有)的同意;当目标公司为外商投资企业的情况下,应取得外商投资主管机关的批准。
3.签署股权转让协议
交易各方进行实质性谈判并签署股权转让协议,其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。
4.召开目标公司股东会
股权转让方应通知目标公司各股东股权转让事宜并召开股东会,有限责任公司股东之间转让股权无需股东会批准, 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。中外合资、中外合作企业的股权转让则必须征得目标公司合作他方的同意。
5.履行股权转让协议
除非特别约定,不涉及国企、外资的民营企业的股权转让,一般自转让协议签署后即开始生效,需批准生效的,自批准之日起生效。协议履行完毕的主要标志是工商行政管理局将股东登记资料变更和股权转让款支付完毕。作为目标公司,还应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册(实践中,许多公司内部并未制作股东名册,目标公司是否履行此义务并不影响股权转让的法律效力)。
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公姬传生,男,生于1968年,民盟盟员,专职律师,经济师,中国管理科学研究院研究员。扬州大学经济管理专业学士,中国社会科学院在职民商法学硕士。拥有十五年院校教研学术功底和人脉资源,十六年专兼职律师从业经验,三所大学研究机构教育背景,两届大市政协委员参政资历,律师、教师、工会主席、行政主管的人生历练。擅长领域:房地产、建设工程、合同纠纷等民商事案件代理;刑事辩护。
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南京公司合同律师姬传生办公地址:奥体大街68号4A座14楼
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