海外上市交易程序
作者：公司法律师姬传生 发表时间：2018-05-23 23:00:44 当前栏目：证券上市 来源：公司合同律师网 阅读: 次 一、 上市条件:
企业想在小资本市场上市，只要符合下面的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。
先决条件
经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
消极条件
有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。
积极条件
SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。
诚信原则
那斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。
项目 IPO-全国市场 NON-IPO-小资本市场
辅导期限 N/A N/A
股权分散或集中
须分散400人以上
集中
注册文件 F1注册文件及公开说明书
20-F注册文件
发行TDR或ADR时间 上市满一年
上市满一年
资金募集 $800万以上
N/A
股权比率 依上市条件而定
1:1
R144限制 180~360天
10%以下股东不受限制
提升企业形象 YES
YES
提高竞争力 YES
YES
提高员工向心力 YES
YES
专业人才招募机会 YES
YES
最低挂牌价格 5美元
4美元
股票买卖方式 外币存款帐户余与台湾同
外币存款帐户余与台湾同
股票流通性 特优
尚佳
倂购业务 YES(发行新股)
YES(发行新股)
上市成本 减项-不影响EPS 美金40万元
二、 交易方式
近几年来，国内股市在历经几度震荡及体制变化下，投资人的财富大幅缩水。面对冲击之际，明智的企业主及聪明的投资人已经觉察，唯有调整投资理财策略才能在合理及专业的判断下获得应有的投资水准；那斯达克证券市场就是在这种状况下渐受国人的青睐。但是面对国人仍显生涩的美国的股市，究竟要如何买卖才能保障自身的权益呢？开立证券交易帐户将是跨出国际金融投资理财的第一步。
开户基本保障及条件：
1． 开户年龄须年满20岁
2． 没有最低开户金额限制
3． 美国人以外的投资人买卖价差不课税（免证所税）
4． 有资产保障；每个证券帐户至少享有2,500万美元以上的保障，分别为美国证券投资人保护协会（SIPC）所提供的50万美元基本保险及其它保险公司所承保的保障。
5． 不需额外开立美金银行帐户及证券集保帐户，该帐户兼具证券户、集保户及银行户功能。
一般来说，投资人只要拥有国内商业银行外币（美金）活期帐户即具备开户的基本条件，只要在美国券商「中文网络」下载开户表格，填具以下四项表件后，寄至美国券商处即完成开户手续。
1． 新开户申请书
2． 投资帐户及E-mail确认交易同意书
3． 外国人免税表
4． 美国国税局免预扣税表
当美国券商收到投资人开户的资料后，三个工作天内就会E-mail或邮寄核发的帐号及密码，此时投资人若要买股票必须先将资金电汇到新开立的帐户内，若要卖股票则须将自有的股票背面签名后以DHL方式寄至美国券商处，投资人在委托买卖的时候，有三种方式指示买卖：
1． 网络下单 2． 电话下单 3． 直接由营业人员撮合
每一种下单的方式又有市价或现价两种选择，不论是哪一种方式，手续费每笔大约是8美元~30美元之间。投资人每笔买卖成交确认单美国券商会立刻以E-mail传送至指定电子信箱中，每月交易对帐单月底免费寄发，投资人若想提领帐户资金仅须填写「汇款申请书」传真至美国券商处，投资人在两个工作天后就可在自己的外币活期帐户中自由提领。
关于投资人操作股票的方式，多数采取以下方式：
1． 网上投资美国股市Step by Step
步骤1：准备计算机及外围设备。
步骤2：选择一家提供上网服务的公司。
步骤3：具备完整的软件包系统。
步骤4：选择和你最速配的网络券商。
步骤5：准备开设帐户。
步骤6：准备下单交易。
2． 委托美国网上券商（参考）：
Charles Schwab http://www.schwab.com/chinese
Etrade http://www.etrade.com
First Trade http://chinese.firstrade.com
Globalink http://www.supertradeasia.com
Spencer Edwards http://www.spenceredwards.com
A.B.Watley http://www.abwatley.com
Acctrade http://www.accutrade.com
Ameritrade http://www.ameritrade.com
Bidwell http://www.bidwell.com
Datek http://www.datek.com
Dreyfus http://www.dreyfus.com
JB Oxford http://www.jboxford.com
Quick & Reilly http://www.quick-reilly.com
三、 辅导流程
不论是美国国内或国外的任何一家公司想要在NASDAQ IPO 挂牌，专业团队辅导流程皆大同小异， 期间相关之当事公司大约有五个单位，即为"准上市公司本身"、"美国辅导券商"、 "SEC登录会计师" "美、 国律师"、"美国承销商"等。
在正常情况下，整个流程约需六至九个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前 后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市时程。
1. 美国辅导券商拜访准上市公司，进行初、复审，了解该公司产品、财务、业务、经营团队、营运计划、 公司历史、发展潜力及上市题材，是否符合SEC及NASDAQ IPO上市规范及资格审查，并完成签署上市 辅导契约书。
2. 美国辅导券商进行 DUE DILIGENCE (符合SEC及NASDAQ上市标准之审查清单) ODQ 及 BP 辅导工 作，SEC 登录会计师复核PRC(ROC) GAAP完成最近三年财签及再往前两年之 US GAAP 财报与 MD & A(经营讨论与分析)之草稿报告，并择定SEC登录合格代表律师。
3. 与律师代表签署代表合约，律师完成DUE DILIGENCE工作，代表律师准备公开说明书及F1注册文件。
4. 择定美国承销商(投资银行)，签署承销契约，SEC 登录会计师出具 US GAAP 财报、Comfort Letter及 Consent Letter。
5. 美国辅导券商、律师、会计师及承销商共同完成公开说明书及F1注册文件，完成SEC及NASDR注册 (Filing)工作。
6. 印制初次公开说明书(Preliminary Prospectus)承销商Road Show(全球巡回推介)开始，若SEC及NASDR 有询问意见（Comment），准上市公司及辅导团队答复SEC及NASDR意见询问，若无询问意见(Clearance) 五天内则可接获NASDR上市生效日(Effective Date)许可(Approval)通知书，并即刻印制正式公开说明书 (Final Prospectus)及IPO股票，在九十天内择期挂牌(Listing)上市。
版权申明：本文是由南京公司合同律师姬传生原创,转载请保留连接:http://www.zylsw.net/zqss/2384.html
企业想在小资本市场上市，只要符合下面的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。
先决条件
经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
消极条件
有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。
积极条件
SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。
诚信原则
那斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。
项目 IPO-全国市场 NON-IPO-小资本市场
辅导期限 N/A N/A
股权分散或集中
须分散400人以上
集中
注册文件 F1注册文件及公开说明书
20-F注册文件
发行TDR或ADR时间 上市满一年
上市满一年
资金募集 $800万以上
N/A
股权比率 依上市条件而定
1:1
R144限制 180~360天
10%以下股东不受限制
提升企业形象 YES
YES
提高竞争力 YES
YES
提高员工向心力 YES
YES
专业人才招募机会 YES
YES
最低挂牌价格 5美元
4美元
股票买卖方式 外币存款帐户余与台湾同
外币存款帐户余与台湾同
股票流通性 特优
尚佳
倂购业务 YES(发行新股)
YES(发行新股)
上市成本 减项-不影响EPS 美金40万元
二、 交易方式
近几年来，国内股市在历经几度震荡及体制变化下，投资人的财富大幅缩水。面对冲击之际，明智的企业主及聪明的投资人已经觉察，唯有调整投资理财策略才能在合理及专业的判断下获得应有的投资水准；那斯达克证券市场就是在这种状况下渐受国人的青睐。但是面对国人仍显生涩的美国的股市，究竟要如何买卖才能保障自身的权益呢？开立证券交易帐户将是跨出国际金融投资理财的第一步。
开户基本保障及条件：
1． 开户年龄须年满20岁
2． 没有最低开户金额限制
3． 美国人以外的投资人买卖价差不课税（免证所税）
4． 有资产保障；每个证券帐户至少享有2,500万美元以上的保障，分别为美国证券投资人保护协会（SIPC）所提供的50万美元基本保险及其它保险公司所承保的保障。
5． 不需额外开立美金银行帐户及证券集保帐户，该帐户兼具证券户、集保户及银行户功能。
一般来说，投资人只要拥有国内商业银行外币（美金）活期帐户即具备开户的基本条件，只要在美国券商「中文网络」下载开户表格，填具以下四项表件后，寄至美国券商处即完成开户手续。
1． 新开户申请书
2． 投资帐户及E-mail确认交易同意书
3． 外国人免税表
4． 美国国税局免预扣税表
当美国券商收到投资人开户的资料后，三个工作天内就会E-mail或邮寄核发的帐号及密码，此时投资人若要买股票必须先将资金电汇到新开立的帐户内，若要卖股票则须将自有的股票背面签名后以DHL方式寄至美国券商处，投资人在委托买卖的时候，有三种方式指示买卖：
1． 网络下单 2． 电话下单 3． 直接由营业人员撮合
每一种下单的方式又有市价或现价两种选择，不论是哪一种方式，手续费每笔大约是8美元~30美元之间。投资人每笔买卖成交确认单美国券商会立刻以E-mail传送至指定电子信箱中，每月交易对帐单月底免费寄发，投资人若想提领帐户资金仅须填写「汇款申请书」传真至美国券商处，投资人在两个工作天后就可在自己的外币活期帐户中自由提领。
关于投资人操作股票的方式，多数采取以下方式：
1． 网上投资美国股市Step by Step
步骤1：准备计算机及外围设备。
步骤2：选择一家提供上网服务的公司。
步骤3：具备完整的软件包系统。
步骤4：选择和你最速配的网络券商。
步骤5：准备开设帐户。
步骤6：准备下单交易。
2． 委托美国网上券商（参考）：
Charles Schwab http://www.schwab.com/chinese
Etrade http://www.etrade.com
First Trade http://chinese.firstrade.com
Globalink http://www.supertradeasia.com
Spencer Edwards http://www.spenceredwards.com
A.B.Watley http://www.abwatley.com
Acctrade http://www.accutrade.com
Ameritrade http://www.ameritrade.com
Bidwell http://www.bidwell.com
Datek http://www.datek.com
Dreyfus http://www.dreyfus.com
JB Oxford http://www.jboxford.com
Quick & Reilly http://www.quick-reilly.com
三、 辅导流程
不论是美国国内或国外的任何一家公司想要在NASDAQ IPO 挂牌，专业团队辅导流程皆大同小异， 期间相关之当事公司大约有五个单位，即为"准上市公司本身"、"美国辅导券商"、 "SEC登录会计师" "美、 国律师"、"美国承销商"等。
在正常情况下，整个流程约需六至九个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前 后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市时程。
1. 美国辅导券商拜访准上市公司，进行初、复审，了解该公司产品、财务、业务、经营团队、营运计划、 公司历史、发展潜力及上市题材，是否符合SEC及NASDAQ IPO上市规范及资格审查，并完成签署上市 辅导契约书。
2. 美国辅导券商进行 DUE DILIGENCE (符合SEC及NASDAQ上市标准之审查清单) ODQ 及 BP 辅导工 作，SEC 登录会计师复核PRC(ROC) GAAP完成最近三年财签及再往前两年之 US GAAP 财报与 MD & A(经营讨论与分析)之草稿报告，并择定SEC登录合格代表律师。
3. 与律师代表签署代表合约，律师完成DUE DILIGENCE工作，代表律师准备公开说明书及F1注册文件。
4. 择定美国承销商(投资银行)，签署承销契约，SEC 登录会计师出具 US GAAP 财报、Comfort Letter及 Consent Letter。
5. 美国辅导券商、律师、会计师及承销商共同完成公开说明书及F1注册文件，完成SEC及NASDR注册 (Filing)工作。
6. 印制初次公开说明书(Preliminary Prospectus)承销商Road Show(全球巡回推介)开始，若SEC及NASDR 有询问意见（Comment），准上市公司及辅导团队答复SEC及NASDR意见询问，若无询问意见(Clearance) 五天内则可接获NASDR上市生效日(Effective Date)许可(Approval)通知书，并即刻印制正式公开说明书 (Final Prospectus)及IPO股票，在九十天内择期挂牌(Listing)上市。
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公姬传生，男，生于1968年，民盟盟员，专职律师，经济师，中国管理科学研究院研究员。扬州大学经济管理专业学士，中国社会科学院在职民商法学硕士。拥有十五年院校教研学术功底和人脉资源，十六年专兼职律师从业经验，三所大学研究机构教育背景，两届大市政协委员参政资历，律师、教师、工会主席、行政主管的人生历练。擅长领域：房地产、建设工程、合同纠纷等民商事案件代理；刑事辩护。
公司法律师姬传生联系方式
咨询姬律师手机微信同号：15996298111
南京公司合同律师姬传生办公地址:奥体大街68号4A座14楼
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