南京公司律师研究：公司僵局诉讼问题

1、公司僵局诉讼系指由于股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突或尖锐矛盾导致公司出现运营障碍，陷入僵局，股东提起的退出或解散公司之诉。其主要表现形式为公司股东僵局和董事僵局两种。

 

2、关于公司及其他股东的法律地位问题。有观点认为，应将公司列为被告，其他股东列为第三人。因为，股东请求解散公司，实质上是为了变更其与公司之间投资与被投资的法律关系，故此类诉讼，在性质上属于变更之诉。解散公司之诉系针对公司提起。为使公司解散之诉不损及其他股东利益，通过司法调解方式将原告股东的股权转让给其他股东以达到既解决公司僵局、又保证公司继续存续的目的，在股东提起解散公司之诉时，可同时将其他有关股东作为第三人，有利于法院审理中通过调解解决各方之间的争端。

 

3、关于判决解散公司的法律后果问题。有观点认为，人民法院依法作出解散公司的判决后，也仅仅产生公司出现解散事由的法律后果，即法院并不当然组织公司清算。公司应当按照公司法第一百八十四条的规定，自行组织清算；自行组织清算有障碍时，可以由公司股东或者债权人等利害关系人向人民法院申请进行强制清算。

 

[摘录自《公司法疑难问题》，发表于《民商事审判指导》2006年第2辑，作者宋晓明、张勇健、张雪梅]

 

（注：根据诉的种类的划分，除人民法院对给付之诉做出的判决具有司法执行力之外，对变更之诉和确认之诉做出的判决，均不具备强制执行效力。故人民法院依法做出解散公司的判决后，也仅仅是发生了公司解散的事由。）