一人公司中的法人格否认之适用

     [案情]

    上诉人(原审原告)：东兴市京华实业有限公司(以下简称东兴公司)。

    被上诉人(原审被告)：梅县光明垃圾发电有限公司(以下简称光明公司)。

    被上诉人(原审被告)：广东梅雁实业投资股份有限公司(以下简称梅雁公司)。

    2006年3月13日，原告东兴公司与被告光明公司签订了购煤协议。约定：原告东兴公司向被告光明公司供应生产用煤，每月结算一次，并对煤炭的运输、价格及供煤的数量、质量等进行了约定。从2006年3月起至同年11月止，原告东兴公司向被告光明公司连续供煤，但被告光明公司未及时向原告东兴公司付清货款。2007年7月2日，被告光明公司向原告东兴公司出具函件，确认至2007年5月底，被告光明公司仍欠原告东兴公司货款合计2628605.61元。

    2005年6月29日，被告光明公司与梅州市建行签订了权利质押合同。该合同约定：被告光明公司将全部电费收费权质押给梅州市建行，作为被告梅雁公司向梅州市建行借款4000万元及相关利息的质押担保。同年12月22日，因被告梅雁公司对上述4000万元借款签订了借新还旧合同，所以，被告光明公司与梅州市建行依据原质押合同约定的权利义务又续签了新的权利质押合同。2006年7月20日，因被告梅雁公司对上述4000万元借款中的3600万元借款签订了借新还旧合同，所以，被告光明公司与梅州市建行又续签了新的权利质押合同。该合同约定：被告光明公司将全部电费收费权质押给梅州市建行，作为被告梅雁公司向梅州市建行借款3600万元及相关利息的质押担保。上述三笔贷款均属借新还旧，而三笔贷款相对应的三份权利质押合同均因借新还旧而重新签订。

    被告光明公司于2002年6月10日注册成立，企业类型属港资合作经营，股东人数两人。分别为：广东梅县梅雁经济发展总公司，占投资比例75％；刘俊丽，占投资比例25％。2004年9月13日，原广东梅县梅雁经济发展总公司经广东省人民政府批准，以发起设立方式整体变更为梅雁公司。2007年7月，被告光明公司因生产原料不足而停产至今。2007年10月16日，被告梅雁公司通过股权收购，占有被告光明公司100％的股权，使其成为全资子公司。被告光明公司成为一人公司后，企业类型经工商部门核准变更为法人独资有限责任公司。根据被告光明公司向税务部门缴交增值税的《纳税申报表》显示，被告光明公司成为被告梅雁公司全资子公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税等。

    东兴公司起诉请求判令被告光明公司支付所欠货款共2628605.61元及利息，判令被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任。

    [审判]

    广东省梅州市中级人民法院一审认为：2006年3月13日，原告东兴实业公司与被告光明发电公司在平等、自愿、意思表示真实的基础上签订了购煤协议，该协议属有效合同。协议签订后，原告东兴实业公司依约向被告光明发电公司供煤，已履行协议约定的供煤义务，但被告光明发电公司未及时向原告东兴实业公司结清货款，违反了协议约定的付款义务。2007年7月2日，被告光明发电公司向原告东兴实业公司出具函件确认，至2007年5月底，被告光明发电公司共欠原告东兴实业公司货款2628605.61元。

    被告梅雁公司虽通过股权收购，占有被告光明发电公司100％的股权，被告光明发电公司成为其全资子公司。但被告光明发电公司成为法人独资有限责任公司后，其公司财产、债权债务与股东仍然各自独立，并独立建账、独立纳税，仍具备独立法人资格。原告东兴实业公司主张被告梅雁公司违法操纵被告光明发电公司，并依据公司法第六十四条的规定，要求被告梅雁公司应对被告光明发电公司的债务承担连带清偿责任，无事实依 据，对其诉请依法予以驳回。根据公司法第三条“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”的规定，被告光明发电公司应支付仍欠原告东兴实业公司的货款2628605.61元。该货款双方虽未约定支付利息，但从购煤协议约定的“每月结算一次”的付款方式可证明，被告光明发电公司未依约支付货款，违反了购煤协议的约定。据此，被告光明发电公司应从2007年5月底确认欠货款的次日起向原告东兴实业公司支付资金占用期间的利息，按中国人民银行同期同类贷款逾期利率支付从2007年6月1日起至还清货款之日止的利息。

    根据被告光明发电公司工商登记资料显示，其具有独立的法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权，其与梅州市建行签订权利质押合同，将全部电费收费权质押给梅州市建行，作为被告梅雁股份公司向梅州市建行借款本息的质押担保，属其处分自己的财产权利，并未违反国家法律、法规的规定。本院根据原告东兴实业公司的委托代理人的申请，向梅州市建行等金融机构调查取证，从调查情况看，未发现被告光明发电公司的电费被梅州市建行扣划，但不论电费是否被扣划，均不影响本案的定性和处理。况且，原告东兴实业公司与被告光明发电公司签订购煤协议前，被告光明发电公司已将电费收费权质押给梅州市建行，并签订了权利质押合同；原告东兴实业公司与被告光明发电公司签订购煤协议后，被告光明发电公司与梅州市建行签订的权利质押合同，属借新还旧而续签的合同。因此，被告光明发电公司并无损害原告东兴实业公司利益的故意。

    本案开庭后，原告东兴实业公司、被告梅雁公司分别向本院提供了光盘录音资料及审计报告，用于证实各自的主张。但根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第34条第1款、第2款“当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证……”及第38条第2款“人民法院组织当事人交换证据的，交换证据之日举证期限届满……”的规定，原告东兴实业公司、被告梅雁公司在本案开庭后，分别向本院提供光盘录音资料及审计报告，均已超过举证期限，且上述证据均不属本案的定案证据，故本院对该证据不予质证。依照合同法第一百五十九条、第一百六十一条，民事诉讼法第二百二十九条之规定，判决：一、被告光明公司应在本判决生效之日起10日内向原告东兴公司支付货款2628605.61元，从2007年6月1日起至还清货款之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款逾期利串计付；二、驳回原告东兴公司要求被告梅雁公司对被告光明公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求；三、如果被告光明公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照民事诉讼法第二百二十九条规定，向原告东兴公司加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    一审宣判后，东兴公司不服判决，提起上诉。广东省高级人民法院审理后，二审判决驳回上诉，维持原判。

    本案争议的焦点在于一人公司与法人格否认的适用问题。

    自公司法第二十条首次以法律的形式明确肯定了公司法人格否认法理以来，基于该条规定过于简单，相对于现实中公司法人格否认适用的复杂情形把握的难度较大，特别是在对一人公司适用时特别明显。一人公司是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司和股份有限公司。我国公司法在历史上第一次承认了一人公司这种形式，并对一人公司的特殊问题用一节的篇幅予以规定，具有里程碑意义。本案中，光明公司自2007年10月16日被其控股股东梅雁公司收购另一股东刘俊丽的股份后，成为梅雁公司法人独资有限责任公司，属继发型一人公司。现实中，针对一人公司往往有股东为了逃避债务、损害债权人利益的怀疑，加上此前立法一直对一人公司的存在持否定态度，加深了公众对一人公司独立人格的不信任。

    由于股东有限责任原则和公司法人格独立是公司法的核心理念，也是公司制度得以运作的基石。公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，股东以放弃对投入公司财产的所有权为代价，取得承担有限责任的优惠。但是如果违背了这个前提，允许股东直接控制他投入公司的财产，过度操纵公司，侵害公司债权人利益，而又规定股东对公司债务承担有限责任，即违背了公司制度设计的初衷，也不利于对债权人的保护和商业安全的维护，以及法律制度对公平、正义价值的追求。在司法实务中，应如何把握尺度就值得广大法官们学习和思考的问题。具体到本案，法官就较好地回答了上述疑问，进行了有益的尝试。

    首先，一人有限责任公司并不必然导致滥用公司独立人格和股东有限责任。因为既然法律允许一人有限责任公司的存在，就说明其具有合法性和必要性，只要股东财产与公司财产相互独立，公司债权人就不能援引公司法第六十四条的规定要求股东对公司的债务承担连带责任。当然，证明股东财产与公司财产独立的责任在股东。本案中，作为光明公司股东的梅雁公司已提供税务登记证、会计师事务所的财务审计报告等证据证明光明公司与梅雁公司的财产的相互独立的，且光明公司是发电企业，拥有自身独有的发电设备等财产，又是从中外合作企业变更而来，并非从公司成立之日起就是一人公司，属继发型一人公司，梅雁公司完成了公司法第六十四条所分配的证明责任；而东兴公司对此虽有异议但未能提供反证，故其主张未得到法院的支持。

    其次，东兴公司利用光明公司曾为梅雁公司向梅州建行借款提供权利质押担保的事实，主张梅雁公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益。但从本案证据来看，光明公司为梅雁公司向梅州建行的借款提供权利质押担保的行为发生在前，东兴公司与光明公司签订购煤协议在后；且该权利质押担保行为并未实际执行，光明公司并没有代梅雁公司向梅州建行偿还借款，而梅州建行也没有从光明公司电费账户上扣划电费，故而不存在借此逃避债务，严重损害债权人利益的情形。其实，只从提供借款担保行为尚不能得出滥用公司独立人格的结论。因为，即使光明公司履行了担保责任，代梅雁公司偿还梅州建行借款，从法律上讲，光明公司对梅雁公司仍然享有追偿权，光明公司的债权人并不需要通过公司人格否认的途径达到保护自身利益的目的。因此，本案东兴公司想通过运用公司法人格否认实现保护其利益的目的自然难以达到。

    在一人公司中，为防止一人公司之独立人格及一人公司之单独股东的有限责任原则被滥用的现象，公司法人格否认法理之适用至关重要。但在一人公司的场合中适用该法理，可能发生两种结果：其一是导致一人公司单独股东的无限责任，即由公司单独股东承担公司的责任；其二则相反，由公司(或子公司)担负公司单独股东的责任。因此从本案中也可以得出一个启示：公司法人格否认即使在公司法中作了明确规定，在司法实务中的适用也属例外，即便是对一人公司亦如此。如若公司法人格否认之法理被滥用，不仅是对公司法人制度的一种冲击，是对该法理自身存在价值的一种否定，而且也是对公平、正义之价值目标的一种亵渎。因此，必须防止公司法人格否认法理的滥用。