境外买壳上市详解

一、为什么要买壳上市  
  　 企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：  
    1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。  
    2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。  
    3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。  
    4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。 
二、壳资源  
    买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。  
   “壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。  
    大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。  
    理想的“壳”资源应该有以下几个特点：  
    1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本， 容易收购成功。  
    2、股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。  
    3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。  
    4、业务与拟上市业务接近，结构简单。  
    5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。  
    当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。  
三、操作方式  
    以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。  
   “反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。  
    1、初始状态：境内企业为纯内资企业；  
    2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。以下以70%为例），则股权结构更为：  
    3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）：  
    4、至此，买壳上市完成。股权结构变为：  
从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：  
    因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。  
    与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。  
    因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。  
    “反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。  
四、买壳上市时间和费用预测  
时间  
以下为一个大约的时间表  
1、与上市公司有磋商合并合同     1至1个半月  
2、准备法律和监管部门文件       1个半月  
3、二级市场造市，路演           4至6个月  
4、集资                         1个月  
费用  
以下为一个大约的费用预算：  
现金：  1）律师费：A）买壳合同   美金6千至1万  

          B）买壳后的法律文件       美金6—8万  
2）宣传推介：包括：宣传资料，推介    美金50万左右  
股票：  
1、买壳时留给壳原股东，  
  造市所需及给安排人的手续费        发行量的15—20%  
  招股保荐人费用                    集资金额的6—10% 
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