用表决权信托解决投票权分散和公司效率问题

一、关于利盛公司股权重组方案的合法性问题。

　　利盛公司的股权重组方案面临极大的合法性危机，从长远看，不但无法提升公司的运作效率，而且将为公司的低效运营、甚至是陷入经营混乱埋下了隐患。其理由如下：

　　其一，利盛公司股权重组的核心内容，是要职工将改制时获得的股权无偿赠予公司的管理层。为使管理层“获赠”股权，公司对员工展开了胁迫式的“思想工作”：员工必须在“饭碗”和“股权”中做出选择。无论其目的如何，此种胁迫式的做法，显然已经侵入并且干扰了员工的意思自治领域，背离了无偿赠予的自愿性质，与民法之基本法理所不容。

　　其二，员工当初在改制时获赠股权，是对其员工身份及多年辛劳的一份酬报，即便现在的公司已经更名为利盛公司，亦应一体继受更名前的公司的权利和义务。由公司无偿“收缴”股权，出尔反尔，已是不妥，更何况在本重组方案中，是由利盛公司的高管来作为股权受赠方，更是驴头不对马嘴：高管并未对公司抑或员工付出相应对价，缘何可以取得股权？或许正是由于这一点的考虑，利盛公司的高管想出“无偿受赠”的办法，以规避此种责难，但正如前述，这仍然无法逃脱合法性陷阱。

　　其三，利盛公司股权重组方案是半吊子工程，它在似乎解决了决策权过于分散的问题的同时，又留下了分红权含糊、暧昧而带来的股权激励不清的问题。按照股权重组方案相关负责人的解释，公司管理人员受赠股权后只是虚挂在账面上，高管也不按其持股来分红。但无论如何，这只是一个平息目前争议的权宜之计，只有表决权与分红权紧密结合，投票者才可能承担投票的后果，这样设计的股权结构才是有效率的。所以，利盛公司目前高管持股但不分红(如果这一状况永久存续)，必定会带来股权激励不清、进而公司运作绩效低下的问题。

　　二、可以考虑采取表决权信托的方法，来解决投票权过度分散、影响公司运作效率的问题。

　　利盛公司所称的问题的确存在。由于股权过度分散、高管持股比例低，会导致公司运作低效，这在经济学上，称为“集体行动成本”，是指所有人在利益上存在异质性而产生的额外成本。举例而言，在一个八层楼高的大楼里，修理电梯的决定给住在一层的人们带来的益处，远不及给住在八层的人们带来的益处大。所以，因为楼层的不同，对于要不要多付加班工资以加快电梯维修进度，各方会持不同意见。这种不同的见解，常常拉长决策的过程，增加决策成本，甚至会使公司无法维续，最终使得参与方总体福利下降。这种对效率的损害，就表现为“集体行动的成本”。

　　利盛公司可以考虑如下方案：(1)由公司的管理层提出议案，要求股东将其投票权信托给基金公司或其他有能力参与公司运作的经济实体，股东保留信托者的监督权和分红收益权，受托主体参与公司决策，向员工股东披露参与公司运营的情况并接受员工监督，最后获取受托报酬。(2)由公司的管理层提出议案，要求股东将其投票权集中信托给在任管理层，其操作方法如前，以此解决投票权过于分散的问题。